Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 мая 2010 г. N Ф07-4239/2010 по делу N А56-7147/2009 Не установив факта нарушения прав истцов в результате заключения ответчиками договора займа, суд на этом основании правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным указанного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 4 мая 2010 г. N Ф07-4239/2010 по делу N А56-7147/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии Логиновой А.М. как представителя Толкачевой М.М. и Толкачева М.Д. (дов. от 24.01.2009),

рассмотрев 04.05.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Толкачевой Марины Михайловны и Толкачева Михаила Дмитриевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу N А56-7147/2009 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.),

установил:

Толкачева Марина Михайловна и Толкачев Михаил Дмитриевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Петербургское грузовое автотранспортное предприятие N 9" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Строй Модуль" (далее - Общество) о признании недействительным заключенного 21.12.2007 ответчиками договора займа на сумму 5.486.189 руб.

Решением от 11.09.2009 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 решение отменено как принятое незаконным составом суда, дело рассмотрено в апелляционном порядке по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Толкачева М.М. и Толкачев М.Д. просят отменить постановление от 21.01.2010, передать дело на новое рассмотрение в апелляционный суд, полагая, что апелляционный суд не дал оценки доводам истцов о том, что оспариваемая сделка взаимосвязана с договором, заключенным 05.06.2008, на основании которого Предприятием отчуждены объекты недвижимости, и не учел, что истцы в результате совершения оспариваемой сделки лишились права требовать выкупа принадлежащих им акций Предприятия, в то время как могут реализовать это право в случае признания сделки недействительной либо тогда, когда судом будет установлено, что акционерным обществом не выполнена обязанность по проведению общего собрания акционеров.

В судебном заседании представителей истцов поддержал жалобу.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Предприятие и Общество заключили 21.12.2007 договор, по которому Общество передало Предприятию в качестве заемных средств 5.486.189 руб.

Истцы оспаривают договор от 21.12.2007 как крупную для Предприятия сделку, подлежащую одобрению решением общего собрания акционеров Предприятия, но совершенную в отсутствие такого решения вопреки требованиям статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

Апелляционный суд правильно установил, что оспариваемый договор является для Предприятия сделкой, требующей одобрения решением общего собрания акционеров и не подпадающей под определение сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности Предприятия. Решения общего собрания акционеров Предприятия об одобрении договора от 21.12.2007 не принималось.

Вместе с тем, защите подлежит нарушенное право, в связи с чем истцы должны доказать, каким образом оспариваемый договор нарушает их права и законные интересы или права Предприятия.

При рассмотрении дела апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка не являлась убыточной для Предприятия, размер активов которого увеличился вследствие получения дохода при распоряжении заемными средствами, что не оспаривалось истцами.

Не установив факта нарушения прав истцов в результате заключения договора от 21.12.2007, апелляционный суд на этом основании правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельство, являющееся, по мнению истцов, основанием для предъявления ими Предприятию требования о выкупе акций, - невыполнение акционерным обществом обязанности по проведению общего собрания акционеров для одобрения сделки, апелляционным судом установлено. Следовательно, не могут быть признаны обоснованными доводы истцов о том, что отказ в иске, равно как и сам факт совершения Предприятием крупной сделки в отсутствие решения общего собрания акционеров, лишают их права на заявление требования о выкупе акций.

Доводы кассационной жалобы о необходимости оценки оспариваемого договора во взаимосвязи с договором, заключенным 05.06.2008, не могут являться основанием для отмены обжалуемого постановления.

Действительность договора от 05.06.2008 не входила в предмет данного иска.

Вместе с тем, вопреки доводам кассационной жалобы, обжалуемое постановление содержит выводы апелляционного суда относительно заявления истцов о необходимости оценивать обстоятельства заключения договора от 05.06.2008 как неблагоприятные последствия договора от 21.12.2007. Названные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Факт реального получения Предприятием от Общества заемных средств подтвержден материалами дела.

Решение суда первой инстанции правомерно отменено апелляционным судом в связи с рассмотрением дела незаконным составом суда вследствие необоснованно отклоненного судом первой инстанции ходатайства о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2010 по делу N А56-7147/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Толкачевой Марины Михайловны и Толкачева Михаила Дмитриевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко