Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 мая 2010 г. N Ф07-5392/2010 по делу N А56-25076/2008 Судебные акты отменены, поскольку суды, рассмотрев спор о действительности договора, приняли тем самым решение о правах и обязанностях Общества, являвшегося стороной этого договора, но не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, что является безусловным основанием для их отмены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 26 мая 2010 г. N Ф07-5392/2010 по делу N А56-25076/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2013 г. N Ф07-5392/10 по делу N А56-25076/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2013 г. N Ф07-5392/10 по делу N А56-25076/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2011 г. N Ф07-5392/10 по делу N А56-25076/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Северное управление строительства" Фролова П.В. (доверенность от 01.03.2009),

от открытого акционерного общества "Кировский завод" Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 16.02.2010), Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2009), Нагайбекова Р.А. (доверенность от 02.11.2009),

от Семененко Георгия Петровича представителя Василевича А.А. (доверенность от 09.02.2010),

рассмотрев 26.05.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное управление строительства" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2010 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-25076/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее - ОАО "СУС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - Общество) и его директору Семененко Георгию Петровичу, закрытому акционерному обществу "Принт-СТО" (далее - ЗАО "Принт-СТО"), закрытому акционерному обществу "Спецпривод" (далее - ЗАО "Спецпривод"), закрытому акционерному обществу "Атомэнерго" (далее - ЗАО "Атомэнерго"), закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнегоМаш" (далее - ЗАО "КировЭнергоМаш"), закрытому акционерному обществу "Кировтелеком" (далее - ЗАО "Кировтелеком"), закрытому акционерному обществу "КировТЭК" (далее - ЗАО "КировТЭК"), закрытому акционерному обществу "Металлик" (далее - ЗАО "Металлик"), обществу с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ" (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ") о признании недействительными и применении последствий недействительности совершенных в 2004-2005 годах сделок:

- договора купли-продажи 7,22% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Спецпривод" (продавец) и Семененко Петром Георгиевичем (покупатель);

- договора купли-продажи 12,29% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Атомэнерго" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель); - договора купли-продажи 13,34% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Металлик" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель); - договора купли-продажи 8,27% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между закрытым акционерным обществом "Завод Универсалмаш" (далее - ЗАО "Универсалмаш") (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель); - договора купли-продажи 6,44% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "КировЭнергоМаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель);

- договора купли-продажи 4,24% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "Кировтелеком" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель); - договора купли-продажи 7,49% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенного между ЗАО "КировТЭК" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель).

Решением от 21.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ОАО "СУС", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что судами принято решение о правах и обязанностях не привлеченных к участию в деле лиц. ОАО "СУС" считает, что к участию в деле следовало привлечь ЗАО "Универсалмаш", правопреемника ЗАО "Металлик" - закрытое акционерное общество "Металлургический завод "Петросталь", Семененко Ларису Ивановну и Семененко (Левицкую) Наталью Петровну.

Кроме того, ОАО "СУС" полагает, что в результате совершения оспариваемых сделок Семененко П.Г. стало принадлежать более 50% уставного капитала ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", а из обладания Общества вышло 6,41% акций, следовательно, сделки как совершенные с заинтересованностью, подлежали одобрению советом директоров Общества.

По мнению ОАО "СУС", оспариваемые сделки являются притворными, прикрывающими сделку купли-продажи 6,41% акций Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО "СУС" поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представители Общества и Семененко Г.П. с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "СУС" является акционером Общества, собственником 800 обыкновенных именных акций.

ОАО "СУС" указывает, что Обществу принадлежало 100% акций ЗАО "Принт СТО", ЗАО "Спецпривод", ЗАО "Атомэнерго", ЗАО "Металлик", ЗАО "КировЭнергоМаш", ЗАО "Универсалмаш", ЗАО "Кировтелеком" и ЗАО "КировТЭК".

По утверждению истца, в результате совершения оспариваемых взаимосвязанных сделок к Семененко П.Г., являвшемуся генеральным директором Общества, перешло более 50% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", владевшего в свою очередь 6,41% акций Общества. Истец полагает, что действия участников сделок привели к смене владельца 6,41% акций Общества, эти акции перешли во владение Семененко П.Г., что повлекло причинение Обществу материального ущерба.

Указывая, что по названным договорам, в совершении которых имелась заинтересованность Семененко П.Г., заключенным без одобрения соответствующим органом Общества, отчужден пакет акций Общества, сосредоточенный в активе ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", вследствие чего нарушены права акционеров Общества, ОАО "СУС" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, указав на отсутствие признаков ничтожности сделок и недоказанность нарушений при совершении договоров прав истца как акционера Общества, пришел к выводу, что ОАО "СУС", не являющееся ни участником оспариваемых им договоров, ни акционером хозяйственных обществ - сторон спорных договоров, не имеет материального права на удовлетворение настоящего иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция полагает судебные акты подлежащими отмене в связи с нарушением при их принятии норм процессуального права.

В числе взаимосвязанных сделок ОАО "СУС" просит признать недействительным договор купли-продажи 8,27% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный ЗАО "Универсалмаш" (продавец) и Семененко П.Г. (покупатель). Одной из сторон оспариваемого договора является ЗАО "Универсалмаш".

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ оценка действительности оспариваемого договора и применение последствий его недействительности, если она будет установлена, влекут принятие судебного акта, которым разрешается вопрос о правах и обязанностях сторон такого договора.

ЗАО "Универсалмаш" не привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Между тем в соответствии с частью второй статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции вправе привлечь к участию в деле другого ответчика по своей инициативе.

Отказав в иске о признании договора недействительным, суд первой инстанции тем самым принял решение о правах и обязанностях ЗАО "Универсалмаш", являвшегося стороной этого договора, но не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, что в силу пункта 4 части четвертой статьи 270 АПК РФ являлось безусловным основанием для отмены в этой части решения при рассмотрении дела в апелляционной инстанции.

Апелляционный суд не дал оценки допущенным судом первой инстанции нарушениям, не отменил решение в указанной части на основании пункта 4 части четвертой статьи 270 АПК РФ и не рассмотрел дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, как это предписано частью пятой статьи 270 АПК РФ.

Таким образом, апелляционный суд, как и суд первой инстанции, рассмотрел спор о действительности договора, принял тем самым решение о правах и обязанностях ЗАО "Универсалмаш", являвшегося стороной этого договора, но не привлеченного к участию в деле в качестве ответчика, что в силу пункта 4 части четвертой статьи 288 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Согласно части 3 этой же статьи для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Апелляционный суд немотивированно отклонил ходатайство ОАО "СУС" о замене ЗАО "Металлик" его правопреемником и вынес решение в отношении юридического лица, деятельность которого прекращена 01.04.2008 в связи с реорганизацией в форме присоединения, что является нарушением процессуальных норм.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2010 по делу N А56-25076/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко