Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июня 2010 г. N Ф07-6145/2010 по делу N А56-80845/2009 Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит, поскольку суд сделал правильный вывод о том, что спор относится к категории корпоративных, следовательно, подсудность данного спора определяется по месту нахождения Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июня 2010 г. N Ф07-6145/2010 по делу N А56-80845/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

при участии от Казакова Кирилла Викторовича представителя Копылова А.В. (доверенность от 19.05.2009),

от закрытого акционерного общества "Фирма "Оценщик" генерального директора Шогина В.А. (протокол от 31.12.2009 N 2),

от Романовского Федора Григорьевича представителя Романовской М.М. (доверенность от 22.10.2009),

рассмотрев 23.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Казакова Кирилла Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2010 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 (судьи Ларина Т.С., Жиляева Е.В., Масенкова И.В.) по делу N А56-80845/2009,

установил:

Компания AZULETO INDUSTRIAL LIMITED (далее - Компания) и Казаков Кирилл Викторович являлись акционерами открытого акционерного общества "Племенное хозяйство "Лазаревское" (далее - Общество); Компании принадлежало 299, а Казакову К.В. - 182 обыкновенные именные акции Общества.

Как указывают Компания и Казаков К.В., принадлежавшие им акции приобрело для них закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "Ленмонтажстрой" (далее - Инвестиционная компания) на основании договоров на брокерское обслуживание от 01.08.2006 N 572/БО1 и от 01.12.2004 N 460/БО2 соответственно. Компания уплатила за акции 285 855 руб., а Казаков К.В. - 168 400 руб.

Впоследствии другой акционер Общества - Романовский Федор Григорьевич на основании статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) осуществил принудительный выкуп ценных бумаг Общества у их владельцев по цене 300 руб. за акцию. Цена была определена в отчете об оценке рыночной стоимости акций Общества от 29.07.2008 N 1176, составленном закрытым акционерным обществом "Фирма "Оценщик" (далее - Оценщик).

В результате произведенного выкупа акций Компания получила 89 700 руб., а Казаков К.В. - 54 600 руб.

Компания и Казаков К.В., полагая, что в результате выкупа акций им причинены убытки в размере 196 155 руб. и 113 800 руб. соответственно, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Инвестиционной компании, Романовскому Ф.Г. и Оценщику с требованием о взыскании с каждого ответчика в их пользу 196 155 руб. и 113 800 руб. соответственно. Также истцы просят признать недействительным отчет об оценке акций от 29.07.2008 N 1176, составленный Оценщиком.

Определением суда от 13.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество, оценщик Макарова Людмила Андреевна и открытое акционерное общество "РОСНО".

Общество находится в Тульской области; местом нахождения ответчиков Романовского Ф.Г. и Оценщика является город Тула; Инвестиционная компания находится в городе Санкт-Петербург.

Определением от 17.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.04.2010, дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

В кассационной жалобе Казаков К.В. просит отменить определение от 17.03.2010 и постановление от 22.04.2010, дело передать на рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

По мнению подателя жалобы, в настоящем случае установленные процессуальным законодательством правила об исключительной подсудности применению не подлежат, так как спор не относится к категории корпоративных.

В отзыве на кассационную жалобу Романовский Ф.Г. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Казакова К.В. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представители Оценщика и Романовского Ф.Г. с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковое заявление по корпоративному спору подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 названного Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В данном случае истцы являлись акционерами Общества, и спор возник в связи с определением рыночной стоимости акций Общества, принудительно выкупленных у истцов. Таким образом, настоящий спор связан с реализацией вытекающих из владения акциями прав, а именно с защитой права на получение рыночной стоимости ценных бумаг.

Абзацем 5 пункта 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

При таких обстоятельствах правильным является вывод судов о том, что данный спор относится к категории корпоративных. Следовательно, подсудность данного спора определяется по месту нахождения Общества.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Приняв во внимание, что местом нахождения Общества является Тульская область, Щекинский район, поселок Лазарево, улица Луговая, дом 1, и направляя дело по подсудности по месту нахождения эмитента, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ, исходил из обстоятельства, указывающего на нарушение судом правил о подсудности при принятии дела к производству.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм процессуального права. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А56-80845/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Казакова Кирилла Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова