Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2010 г. N Ф07-5993/2010 по делу N А56-30967/2009 Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства, указанные ответчиком в обоснование необходимости проведения процедуры процессуального правопреемства, правильно применив положения АПК РФ, произвел замену ответчика

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июня 2010 г. N Ф07-5993/2010 по делу N А56-30967/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Ивановой Т.В. (доверенность от 25.01.2010), Зориной Е.В. (доверенность от 27.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.В. (доверенность от 29.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" Побережной А.В. (доверенность от 22.01.2010),

рассмотрев 24.06.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу N А56-30967/2009 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - Лизинговая компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - Общество) о взыскании 169 517 руб. 38 коп. задолженности по лизинговым платежам, 237 488 руб. 17 коп. неустойки за несвоевременное внесение лизинговых платежей, а также 396 203 руб. 82 коп. штрафной неустойки в связи с незаключением лизингополучателем договора страхования предмета лизинга по договору от 11.12.2007 N 15-ВЛМ/536/07 (с учетом уточнений исковых требований).

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Лизинговой компании 175 459 руб. 18 коп. неосновательного обогащения в виде полученного лизингополучателем аванса и 4 076 руб. 32 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Решением суда первой инстанции от 25.11.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.05.2010 в связи с зачетом однородных встречных требований с Общества в пользу Лизинговой компании взыскано 196 554 руб. 46 коп .

Определением от 07.04.2010 апелляционный суд произвел замену ответчика по делу общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" на общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг").

В кассационной жалобе Лизинговая компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 07.04.2010 в части замены Общества на его правопреемника. Податель жалобы в ее обоснование указывает на необоснованность выводов суда о том, что передача кредиторской задолженности Общества его правопреемнику по спорному договору лизинга в размере 0 руб. является следствием расхождения правовой позиции сторон, а не основанием для вывода о не передаче задолженности правопреемнику. По мнению Лизинговой компании, указанное обстоятельство свидетельствует об отсутствии передачи задолженности правопреемнику, что является злоупотреблением правами со стороны ответчика. Кроме того, Лизинговая компания считает, что апелляционный суд неправильно оценил довод истца о наличии у него права на привлечение Общества и его правопреемника к солидарной ответственности по спорному договору лизинга.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Лизинговой компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Общества и ООО "Ренессанс-Лизинг", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации Общества в форме выделения образовано ООО "Ренессанс-Лизинг". На основании решения единственного участника от 08.12.2009 N 1 и разделительного баланса от 01.10.2009 регистрирующий орган 16.12.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись номер 1099847030557 о создании ООО "Ренессанс-Лизинг", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 78 N 007615728.

В судебном заседании апелляционной инстанции Общество заявило ходатайство о замене общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" на его правопреемника - ООО "Ренессанс-Лизинг".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно статьям 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае соблюдения законодательно установленной процедуры реорганизации права и обязанности от одного юридического лица переходят к другому. При этом подтверждают реорганизацию юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс и государственная регистрация вновь возникшего юридического лица или изменений, внесенных в учредительные документы существующих юридических лиц.

Основанием для принятия апелляционным судом оспариваемого определения послужил представленный Обществом разделительный баланс от 01.10.2009, из пояснительной записки к которому следует, что ООО "Ренессанс-Лизинг" переданы права и обязанности Общества, в том числе по спорному договору от 11.12.2007 N 15-ВЛМ/536/07.

Суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимание обстоятельства, указанные ответчиком в обоснование необходимости проведения процедуры процессуального правопреемства, правильно применив положения статьи 48 АПК РФ и произведя замену ответчика - Общества на ООО "Ренессанс-Лизинг".

Доводы заявителя о неправильном применении судом статьи 48 АПК РФ и неправильной оценке разделительного баланса не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Из разделительного баланса от 01.10.2009 и пояснительной записки к нему следует, что Общество передало ООО "Ренессанс-Лизинг" не только свои права, но и обязанности по договору от 11.12.2007 N 15-ВЛМ/536/07. То есть ООО "Ренессанс-Лизинг" заменило Общество в спорном правоотношении. При этом само по себе отличие суммы долга по договору, указанной в разделительном балансе, от размера долга, установленного судом, не может служить основанием для признания несостоявшейся замены стороны в обязательстве. Между Обществом и ООО "Ренессанс-Лизинг" отсутствуют разногласия относительно объема прав и обязанностей по договору, переданных правопреемнику в процессе реорганизации. ООО "Ренессанс-Лизинг" признает, что стало полным правопреемником Общества в спорном правоотношении. При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Поскольку при вынесении определения от 07.04.2010 нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу N А56-30967/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева

И.В. Сергеева