Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 июля 2010 г. по делу N А56-50130/2009 Судебный акт в части отказа в осуществлении процессуального правопреемства отменено, поскольку у судов отсутствовали основания для отказа в осуществлении процессуального правопреемства, так как само по себе отличие суммы долга по договору, указанной в разделительном балансе, от размера долга, заявленного истцом к взысканию, не может служить основанием для признания несостоявшейся замены стороны в обязательстве

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 июля 2010 г. по делу N А56-50130/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2011 г. N Ф07-6511/10 по делу N А56-50130/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Грачевой И.Л., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ладога - Валаам" Самопадной А.В. (доверенность от 22.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Зориной Е.В. (доверенность от 27.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.Ф. (доверенность от 24.02.2010),

рассмотрев 01.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ладога - Валаам" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2010 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 (судьи Тимухина И.А., Желтянников В.И., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-50130/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - ООО "Ладога-Валаам") и обществу с ограниченной ответственностью "Фирма Мир" (далее - ООО "Фирма Мир") о взыскании 3 244 315 руб. 74 коп. задолженности по лизинговым платежам и 500 000 руб. неустойки за просрочку платежа по договору лизинга от 23.05.2007 N 11-ВЛМ/424/07 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

ООО "Фирма мир" предъявила встречный иск к ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" о признании недействительным договора поручительства от 01.08.2007 N 01-ВЛМ.

В суде первой инстанции ООО "Ладога-Валаам" заявило ходатайство о проведении процессуального правопреемства путем замены ответчика на общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг") в связи с реорганизацией ООО "Ладога-Валаам" в форме выделения. Определением арбитражного суда первой инстанции от 20.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2010 в удовлетворении ходатайства отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ладога-Валаам", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить определение от 20.01.2010 и постановление апелляционного суда от 15.04.2010, заменить ООО "Ладога-Валаам" его правопреемником ООО "Ренессанс-Лизинг".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель ООО "Ладога-Валаам" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Ренессанс-Лизинг" поддержал доводы ООО "Ладога-Валаам".

ООО "Фирма Мир" надлежащим образом извещено о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в результате реорганизации ООО "Ладога-Валаам" в форме выделения образовано ООО "Ренессанс-Лизинг". На основании решения единственного участника от 08.12.2009 N 1 и разделительного баланса Общества от 01.10.2009 регистрирующий орган 16.12.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись номер 1099847030557 о создании ООО "Ренессанс-Лизинг", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 78 N 007615728.

В суде первой инстанции Общество заявило ходатайство о замене ООО "Ладога-Валаам" на его правопреемника - ООО "Ренессанс-Лизинг".

Суд первой инстанции определением от 20.01.2010 отказал в удовлетворении ходатайства ООО "Ладога-Валаам", ссылаясь на отсутствие доказательств правопреемства.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что факт правопреемства ООО "Ладога-Валаам" по спорному обязательству разделительным балансом не подтверждается, поскольку передаваемая правопреемнику задолженность указана в размере 0 руб. Кроме того, суд апелляционной инстанции в постановлении от 15.04.2010 указал следующее. В нарушение положений статьи 184 АПК РФ, суд первой инстанции не принял отдельный судебный акт об отказ в проведении процессуального правопреемства, а вынес протокольное определение. Однако апелляционный суд, оставляя без изменения определение от 20.01.2010, сделал вывод о том, что указанное процессуальное нарушение не относится к обстоятельствам, влекущим в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта и не привело к его неправильному принятию.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм процессуального прав, полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно статьям 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае соблюдения законодательно установленной процедуры реорганизации права и обязанности от одного юридического лица переходят к другому. При этом подтверждают реорганизацию юридического лица передаточный акт либо разделительный баланс и государственная регистрация вновь возникшего юридического лица или изменений, внесенных в учредительные документы существующих юридических лиц.

Из представленного ООО "Ладога-Валаам" разделительного баланса от 01.10.2009 и пояснительной записки к нему следует, что ООО "Ладога-Валаам" передало ООО "Ренессанс-Лизинг" не только свои права, но и обязанности по договору от 23.05.2007 N 11-ВЛМ/424/07. То есть ООО "Ренессанс-Лизинг" заменило ООО "Ладога-Валаам" в спорном правоотношении. При этом само по себе отличие суммы долга по договору, указанной в разделительном балансе, от размера долга, заявленного истцом к взысканию, не может служить основанием для признания несостоявшейся замены стороны в обязательстве. Между ООО "Ладога-Валаам" и ООО "Ренессанс-Лизинг" отсутствуют разногласия относительно объема прав и обязанностей по договору, переданных правопреемнику в процессе реорганизации. ООО "Ренессанс-Лизинг" признает, что стало полным правопреемником ООО "Ладога-Валаам" в спорном правоотношении. При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в осуществлении процессуального правопреемства.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что заявление ООО "Ладога-Валаам" о процессуальном правопреемстве рассмотрено судами с нарушением норм материального и процессуального права.

При подаче кассационной жалобы представителем ООО "Ладога-Валаам" была уплачена государственная пошлина в размере 2000 руб. Между тем в соответствии с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на определение об отказе в осуществлении процессуального правопреемства государственной пошлиной не облагается. Таким образом, указанная сумма государственной пошлины подлежит возврату как излишне уплаченная.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2010 в части отказа в осуществлении процессуального правопреемства и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2010 по делу N А56-50130/2009 отменить.

Вопрос о правопреемстве передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Возвратить Кривошееву Дмитрию Александровичу из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, ошибочно уплаченной по квитанции Сбербанка Российской Федерации от 29.04.2010.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

И.Л. Грачева

И.В. Сергеева