Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 июля 2010 г. по делу N А21-15154/2009 Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (в том числе в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством), по мотиву несоответствия уставного капитала минимальному размеру

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 июля 2010 г. по делу N А21-15154/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 15.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области на решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2010 по делу N А21-15154/2009 (судья Кузнецова О.Д.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Дом-Инвест" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (далее - Инспекция) от 11.12.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - Реестр), и обязании Инспекции зарегистрировать новую редакцию устава Общества.

Решением от 01.03.2010 суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение, поскольку считает, что в соответствии со статьей 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ размер уставного капитала общества не может быть меньше 10 000 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, создание Общества зарегистрировано администрацией Ленинградского района Калининграда 23.09.2000. Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинградскому району Калининградской области 13.11.2002 внесла запись об Обществе в Реестр.

Согласно пункту 5.2 устава Общества размер его уставного капитала составляет 8 500 руб.

Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица с целью приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Решением от 11.12.2009 Инспекция отказала в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в связи с тем, что представленная для регистрации редакция устава Общества не соответствует Федеральному закону от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

Полагая, что решение от 11.12.2009 нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, Общество обратилось в суд с заявлением по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Согласно ранее действовавшей редакции указанного пункта размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества.

В соответствии со статьей 5 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 июля 2000 года по 31 декабря 2000 года исходя из базовой суммы, равной 83 руб. 49 коп., с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 руб.

Таким образом, на момент учреждения Общества размер его уставного капитала соответствовал пункту 1 статьи 14 Закона об обществах.

В силу пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ уставы обществ, созданных до дня вступления в силу указанного Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ) и Законом об обществах (в редакции Федерального закона N 312-ФЗ) при первом изменении уставов таких обществ.

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Из изменения редакции статьи 14 Закона об обществах не вытекает обязанности обществ, созданных до 01.07.2009, увеличить свой уставный капитал до размера, установленного новой редакцией Закона об обществах. Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества (в том числе в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством), по мотиву несоответствия уставного капитала минимальному размеру, предусмотренному пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона об обществах общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Кроме того в силу пункта 2 той же статьи общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада.

Как правомерно указал суд первой инстанции, для увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью необходимо выполнение ряда условий, в частности принятие соответствующего решения общим собранием участников общества. При этом закон не может обязать участников общества с ограниченной ответственностью принимать на общем собрании те или иные решения.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального права и обстоятельствам дела, в связи с чем обжалуемое решение следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 01.03.2010 по делу N А21-15154/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец