Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2010 г. по делу N А21-5133/2009 Решение суда отменено, а дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суду следует определить круг заинтересованных лиц, решить вопрос о привлечении их к участию в деле, проверить доводы и возражения сторон, принять решение по существу спора с учетом установленных обстоятельств

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 июля 2010 г. по делу N А21-5133/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от Яковлевой М.А. - Левченко Б.И. (доверенность от 30.04.2010), от Баданина Г.А. - Левченко Б.И. (доверенность от 29.09.2009),

рассмотрев 26.07.2010 в открытом судебном заседании на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2010 N ВАС-4036/10 об отказе в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2009 (судья О.А. Шанько) и о направлении в арбитражный суд кассационной инстанции для проверки правильности применения норм права дело N А21-5133/2009,

установил:

Александрова Лидия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МТ Агро-Центр" (далее - Общество, ООО "МТ Агро-Центр"), Яковлевой Марине Анатольевне, Баданину Геннадию Арсентьевичу о признании недействительными сделки по переходу права на долю в размере 28,75 процента уставного капитала Общества от Александровой Л.Н. к Баданину Г.А. и Яковлевой М.А. и протокола общего собрания участников Общества от 14.12.2007 N 14 в части пунктов 3 и 4, а также об отмене государственной регистрации изменений, внесенных в устав и учредительный договор ООО "МТ Агро-Центр", произведенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 2 по Калининградской области (далее - МРИФНС N 2) 25.12.2007 за государственным регистрационным номером 2073914046446 (с учетом принятого судом уточнения исковых требований) .

Определением арбитражного суда от 15.09.2009 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены МРИФНС N 2 и Пичугин Павел Николаевич.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2009 иск удовлетворен.

В заявлениях о пересмотре указанного решения в порядке надзора Баданин Г.А и Яковлева М.А. ссылаются на неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права, допущенное при рассмотрении настоящего дела.

В своих доводах заявители указали, что суд, принимая решение об удовлетворении иска, не учел, что распределенные Баданину Г.А. и Яковлевой М.А. доли (по 25 процентов от уставного капитала) включают не только часть доли Александровой Л.Н. (28,75 процента), факт отчуждения которой оспаривается ею в рамках настоящего дела, но также доли сельскохозяйственного производственного кооператива "Озерское" (далее - СХПК "Озерское") и общества с ограниченной ответственностью "Граунд" (далее - ООО "Граунд") (по 11 процентов), выведенных из состава участников Общества. В связи с этим заявители полагают, что признание недействительным решения общего собрания Общества по вопросам включения Баданина Г.А. и Яковлевой М.А. в состав учредителей и распределения долей (пункты 3, 4 протокола общего собрания участников Общества) нарушает их права и законные интересы, а также затрагивает права и обязанности СХПК "Озерское" и ООО "Граунд", не привлеченных к участию в деле.

Кроме того, по утверждению заявителей, суд первой инстанции не рассмотрел их заявление о пропуске Александровой Л.Н. срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников Общества, установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 27.05.2010 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора решения от 10.11.2009 отказано, дело передано на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения судом первой инстанции норм права в порядке кассационного производства.

В судебном заседании представитель Яковлевой М.А. и Баданина Г.А. поддержал доводы, приведенные в заявлениях указанных лиц о пересмотре решения от 10.11.2009 в порядке надзора.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения от 10.11.2009 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, к началу 2007 года участниками ООО "МТ Агро-Центр" являлись Александрова Л.Н., владеющая долей в размере 51,25 процента уставного капитала; Пичугин П.Н., доля которого составляла 26,75 процента уставного капитала; СХПК "Озерское" (11 процентов уставного капитала) и ООО "Граунд", доля которого также составляла 11 процентов уставного капитала.

Из имеющейся в деле копии протокола собрания участников Общества от 14.12.2007 N 14 (том 1, лист 86) следует, что на собрании присутствовали Александрова Л.Н., Пичугин П.Н., Баданин Г.А., Яковлева М.А., а также представители СХПК "Озерское" и ООО "Граунд". По второму, третьему и четвертому вопросам повестки дня собрания приняты следующие решения:

- вывести из состава участников Общества ООО "Граунд" и СХПК "Озерское";

- ввести в состав участников Общества Баданина Г.А. и Яковлеву М.А.;

- распределить доли в уставном капитале Общества следующим образом: Александрова Л.Н. - 22,25 процента уставного капитала, Пичугин П.Н. - 27,75 процента уставного капитала, Баданин Г.А. - 25 процентов уставного капитала, Яковлева М.А - 25 процентов уставного капитала.

В день проведения собрания (14.12.2007) Александрова Л.Н., Пичугин П.Н, Баданин Г.А., и Яковлева М.А. подписали изменения в учредительный договор (том 1, лист 33).

Общество в лице генерального директора Пичугина П.Н. обратилось в ИФНС N 2 с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и связанных с изменением состава участников. Решением ИФНС N 2 от 25.12.2007 произведена соответствующая государственная регистрация изменений и внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за номером 2073914046446.

Александрова Л.Н., ссылаясь на то, что уведомление о проведении 14.12.2007 общего собрания участников ООО "МТ Агро-Центр" она не получала, участия в этом собрании не принимала, по вопросам перераспределения долей участников Общества не голосовала и не подписывала изменений в устав и учредительный договор, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своих исковых требований Александрова Л.Н. ссылалась также на то, что сделок по отчуждению доли в уставном капитале Общества с Баданиным Г.А и Яковлевой М.А. она не заключала.

Суд первой инстанции удовлетворил иск Александровой Л.Н.

Проверив законность решения суда первой инстанции от 10.11.2009, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа считает, что оно подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно пунктам 1 и 6 Закона N 14-ФЗ в редакции, применяемой к спорным правоотношениям, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Соответствующие разъяснения даны также в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 (подпункт "ж" пункта 12).

Как видно из материалов дела, уставом ООО "МТ Агро-Центр" не предусмотрено требование о совершении уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Кодекса.

Из пункта 1 статьи 452 ГК РФ следует, что сделка по внесению изменений в учредительный договор признается совершенной, если она, как и учредительный договор, оформлена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного всеми сторонами учредительного договора.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части первой статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части первой статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования Александровой Л.Н., суд первой инстанции указал, что доказательства в опровержение изложенных в исковом заявлении доводов (в том числе уведомление о проведении собрания и лист регистрации участников Общества) ответчиками не представлены.

Между тем выводы суда, положенные в обоснование решения об удовлетворении исковых требований, противоречат имеющимся в деле доказательствам, не получившим надлежащей правовой оценки в названном судебном акте.

В материалах дела имеются две копии оспариваемого протокола общего собрания участников Общества (том 1, листы 24-25 и 86) из которых следует, что Александрова Л.Н. присутствовала на данном собрании и была избрана его секретарем. Однако на копии, представленной на листах 24-25, подпись Александровой Л.Н. отсутствует, тогда как на копии, представленной на листе 86, такая подпись имеется.

О фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ Александрова Л.Н. не заявляла.

Из материалов дела также следует, что изменения в учредительный договор Общества от 14.12.2007 подписаны Александровой Л.Н., Пичугиным П.Н., Баданиным Г.А и Яковлевой М.А. (том 1, лист 33).

Кроме того, из имеющихся в деле копий протоколов собраний участников Общества от 18.08.2008 (том 1, лист 92), от 20.10.2008 (том 1 лист 90), от 22.12.2008 (том 1, лист 91), от 16.02.2009 (том 1, листы.88-89) следует, что на протяжении длительного времени Баданин Г.А. и Яковлева М.А вместе с Александровой Л.Н. и Пичугиным П.Н. принимали участие в управлении делами ООО "МТ Агро-Центр".

Суд также не дал оценки представленной в материалы дела копии расписки (том 1, лист 135), содержащей сведения о получении Александровой Л.Н. от Яковлевой М.А. денежных средств в счет продажи доли в ООО "МТ Агро-Центр".

Решением от 10.11.2009 признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 25.12.2007 за номером 2073914046446, подтверждающая внесение изменений в учредительные документы Общества. При этом суд не учел, что эта запись сделана на основании решения общего собрания участников ООО "МТ Агро-Центр", на котором 14.12.2007 из состава участников Общества выведены СХПК "Озерское" и ООО "Граунд" и их доли (по 11 процентов каждая) распределены между Баданиным Г.А. и Яковлевой М.А. Однако названные лица не были привлечены к участию в деле.

Определением от 15.09.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Пичугин П.Н. Решением от 10.11.2009 иск удовлетворен в полном объеме. Однако в решении не указано, какие требования Александровой Л.Н. к Пичугину П.Н. удовлетворены судом.

Принимая во внимание изложенное, а также то, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции, и оценивать доказательства, не являвшиеся предметом оценки суда первой инстанции, решение суда первой инстанции от 10.11.2009 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду следует восполнить указанные пробелы, определить круг заинтересованных лиц, решить вопрос о привлечении их к участию в деле, проверить доводы и возражения сторон, принять решение по существу спора с учетом установленных обстоятельств, разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 10.11.2009 по делу N А21-5133/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова