Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 августа 2010 г. N Ф07-7615/2010 по делу N А56-55612/2008 Неправильное применение судами норм материального и процессуального права повлекло принятие судебных актов о правах лиц, не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков. Участие указанных лиц в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не только противоречит закону, но и существенно ограничивает круг их процессуальных прав и обязанностей, в связи с чем судебные акты предыдущих инстанций отменены с направлением дела на новое рассмотрение

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 августа 2010 г. N Ф07-7615/2010 по делу N А56-55612/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 мая 2013 г. N Ф07-7615/10 по делу N А56-55612/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2011 г. N Ф07-7615/10 по делу N А56-55612/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Дорога" Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2010), от закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 25.11.2009), от открытого акционерного общества "Кировский завод" Василевича А.А. (доверенность от 26.09.2009 N 41/320), Черняевой О.А. (доверенность от 29.08.2009 N 41/285) и Афанасьевой Н.Н. (доверенность от 16.02.2010 N 41/036),

рассмотрев 12.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" и закрытого акционерного общества "Дорога" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу N А56-55612/2008 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.),

установил:

Акционеры открытого акционерного общества "Кировский завод" (далее - Завод) закрытое акционерное общество "Дорога" (далее - ЗАО "Дорога") и закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии") обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом принятых судом уточнений) к Заводу о признании недействительными:

- решения Завода как единственного акционера открытого акционерного общества "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), оформленного протоколом от 18.08.2005 N 4, об одобрении договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 акций Завода, заключенного ОАО "Тетрамет" с обществом с ограниченной ответственностью "Синтез";

- решения Завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "МЗ "Петросталь"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "Петросталь-Инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест") между ЗАО "МЗ "Петросталь" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп";

- решения Завода как единственного акционера закрытого акционерного общества "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "ПТЗ"), оформленного протоколом от 16.09.2005 N 3, об одобрении заключения договора купли-продажи 192 000 акций закрытого акционерного общества "Инвестиционная финансовая компания "ПТЗ-Инвест" (далее - ЗАО "ПТЗ-Инвест") между ЗАО "ПТЗ" и обществом с ограниченной ответственностью "Северсталь".

Определением от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

Решением от 12.01.2010 (судья Щуринова С.Ю.) иск удовлетворен. Признаны недействительными решение общего собрания акционеров ОАО "Тетрамет", оформленное протоколом от 18.08.2005 N 4; решение общего собрания акционеров ЗАО "МЗ "Петросталь", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3; решение общего собрания акционеров ЗАО "ПТЗ", оформленное протоколом от 16.09.2005 N 3.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.04.2010 решение от 12.01.2010 отменено. В иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" просят постановление от 07.04.2010 отменить, а решение от 12.01.2010 оставить в силе.

Податели жалобы не согласны с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у них права обжалования спорных решений, поскольку решения об одобрении сделок, совершаемых дочерними обществами Завода, должны быть одобрены Заводом в лице уполномоченных органов, в данном случае - общим собранием акционеров Завода, а не единоличным исполнительным органом Завода. Истцы считают, что акционеры основного общества являются заинтересованными лицами в результате деятельности основного общества и его дочерних обществ.

ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" указывают, что в результате принятия оспариваемых решений были нарушены их права и охраняемые законом интересы, в том числе право на участие в управлении Заводом, поскольку обжалуемые решения должны были быть одобрены общим собранием акционеров Завода; право на результаты деятельности Завода; право на получение дивидендов; нарушен интерес акционеров в части сохранения и увеличения чистых активов Завода, приходящихся на одну акцию. В результате оспариваемых решений ухудшилось финансовое положение Завода.

В письменных отзывах Завод, ЗАО "МЗ "Петросталь", ОАО "Тетрамет" и ЗАО "ПТЗ" возражают против удовлетворения жалобы, поддерживают выводы, содержащиеся в постановлении от 07.04.2010.

От ЗАО "Дорога" поступили письменные объяснения в связи с представлением ответчиком и третьими лицами отзывов на кассационную жалобу.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы и письменной позиции ЗАО "Дорога".

Представители Завода возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из уточненных исковых требований, ЗАО "Дорога" и ЗАО "Инвестиционные технологии" обжалуют в рамках настоящего дела решения единственного акционера ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", оформленные соответствующими протоколами общих собраний акционеров перечисленных обществ, об одобрении договоров купли-продажи соответственно 1 347 862 акций Завода, 192 000 акций ЗАО "ИФК "Петросталь-Инвест" и 192 000 акций ЗАО "ПТЗ-Инвест". В качестве ответчика привлечен Завод - единственный акционер ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ".

Несмотря на правильное определение процессуального статуса Завода по настоящему делу в качестве ответчика, суды не учли, что ответчиками по иску об оспаривании решений общих собраний акционеров должны быть также ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" - общества, общие собрания акционеров которых приняли обжалуемые решения. Обязательность привлечения общества к участию в деле в качестве ответчика по иску об обжаловании решения общего собрания акционеров вытекает из статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку акционерное общество как юридическое лицо принимает на себя обязанности и приобретает гражданские права через свои органы, а общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом.

То обстоятельство, что все голосующие акции ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ" принадлежат Заводу и решения, оформленные соответственно протоколом от 18.08.2005 N 4, протоколом от 16.09.2005 N 3 и протоколом от 16.09.2005 N 3, приняты единолично Заводом, не отменяет обязанность в силу закона привлекать к участию в деле в качестве ответчиков перечисленные общества при обжаловании актов их органов управления.

Кроме того, в резолютивной части решения суда первой инстанции от 12.01.2010 указано на признание недействительными решений общих собраний акционеров ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ. В заседании суда кассационной инстанции представители подателей жалобы высказали согласие с данным судебным актом в целом, включая и его резолютивную часть.

Неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права повлекло принятие судебных актов о правах ОАО "Тетрамет", ЗАО "МЗ "Петросталь" и ЗАО "ПТЗ", не привлеченных к участию в деле в качестве ответчиков. Участие перечисленных обществ в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не только противоречит закону, но и существенно ограничивает круг их процессуальных прав и обязанностей (часть 2 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, разрешить вопрос о составе лиц, участвующих в деле, определив их процессуальный статус в соответствии с законом, и принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 по делу N А56-55612/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова