Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 августа 2010 г. N Ф07-8172/2010 по делу N А52-5325/2009 Поскольку доказательства согласования заключения договора в установленном порядке с органами местного самоуправления, а также одобрения сделки собственником, в том числе в последующем, не представлены, суд правомерно признал договор инвестиционной деятельности недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 августа 2010 г. N Ф07-8172/2010 по делу N А52-5325/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от Предприятия и Администрации Шикун Н.И. (доверенности от 27.07.2010 и от 26.07.2010 соответственно), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства" на решение Арбитражного суда Псковской области от 20.01.2010 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 (судьи Носач Е.В., Моисеева И.Н., Рогатенко Л.Н.) по делу N А52-5325/2009,

установил:

Муниципальное предприятие города Пскова "Управление капитального строительства" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства" (далее - Общество) о признании недействительным договора от 10.12.2008 инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений на строительство складских помещений по адресу: г. Псков, ул. Железнодорожная, д. 41А; применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить имущество (складские помещения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация города Пскова (далее - Администрация), Управление Федеральной регистрационной службы по Псковской области.

Решением от 20.01.2010 договор от 10.12.2008 инвестиционной деятельности признан недействительным; в применении последствий недействительности сделки отказано ввиду невозможности применить двухстороннюю реституцию. Кроме того, с Предприятия в пользу Общества взыскано 37 184 руб. 60 коп. судебных издержек, в том числе в возмещение расходов на оплату услуг представителя в сумме 35 000 руб. Суд пришел к выводу, что объект незавершенного строительства, являвшийся предметом договора от 10.12.2008, находился в муниципальной собственности, но не принадлежал Предприятию на праве хозяйственного ведения, поэтому Предприятие было не вправе распоряжаться этим объектом путем передачи по договору от 10.12.2008.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 решение от 20.01.2010 изменено; применена двухсторонняя реституция путем обязания Общества возвратить Предприятию складские помещения с эстакадой и взыскания с Предприятия в пользу Общества 2 467 324 руб.; в остальной части решение от 20.01.2010 оставлено без изменения. Апелляционный суд посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии у Предприятия права хозяйственного ведения на не завершенный строительством объект, переданный по договору от 10.12.2008; признал оспариваемый договор как заключенный без согласования с собственником недействительной сделкой на основании пункта 4 статьи 18 и статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о предприятиях).

Общество в кассационной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение статей 215, 218, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, просит отменить решение от 20.01.2010 и постановление от 30.04.2010 и отказать в удовлетворении иска в полном объеме. По мнению подателя жалобы, материалами дела не подтверждается приобретение объекта, являвшегося предметом оспариваемого договора, в муниципальную собственность и закрепление его на праве хозяйственного ведения за Предприятием; в таком случае получения согласия органов местного самоуправления на заключение сделки не требовалось.

В судебном заседании представитель Предприятия и Администрации (в одном лице) против удовлетворения жалобы возражал, считая, что доводы жалобы направлены на переоценку доказательств и выводов суда об обстоятельствах дела, соглашаясь с выводами апелляционного суда.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие является правопреемником муниципального предприятия "Управление капитального строительства города Пскова" (далее также Предприятие), созданного 27.11.91. Между Комитетом по управлению муниципальным имуществом города Пскова (далее - Комитет) и Предприятием был заключен договор от 05.05.95 N 141 передачи в хозяйственное ведение имущества, в том числе незавершенного строительства на сумму 210 403 тыс. руб. в соответствии с приложением 4 (в редакции дополнительного соглашения от 04-26.07.2000 N 4). Согласно указанному приложению в состав передаваемого имущества включены затраты в сумме 2246 тыс. руб. по не завершенным строительством складам УКСа по ул. Железнодорожной.

В соответствии с уставом Предприятия в редакции, утвержденной учредителем 16.07.2003 и зарегистрированной 24.07.2003, собственником его имущества является муниципальное образование "Город Псков"; от имени учредителя выступает Комитет.

В дальнейшем Комитет и Предприятие заключили новый договор от 28.05.2004 N 369 передачи в хозяйственное ведение муниципального имущества - основных средств восстановительной стоимостью 915 015 руб. по состоянию на 01.01.2007 (в редакции дополнительного соглашения N 3). В состав закрепленного за Предприятием на праве хозяйственного ведения имущества вошла база УКСа по адресу: г. Псков, ул. Железнодорожная, д. 41.

Общество (инвестор) и Предприятие (заказчик-застройщик) заключили договор от 10.12.2008 инвестиционной деятельности в форме капитальных вложений на строительство складских помещений с эстакадой по ул. Железнодорожной, д. 41А общей проектной площадью объекта 2160 кв. м, в том числе складских помещений площадью 1872 кв. м, эстакады площадью 288 кв. м, стоимостью строительства 2 414 000 руб.

Согласно пунктам 2.2, 2.4 договора инвестор вносит вклад в размере 100% от стоимости строительства и получает складские помещения с эстакадой в собственность.

По окончании строительства Управлением строительства и архитектуры Администрации Предприятию выдано разрешение от 09.02.2009 N 60-10 на ввод в эксплуатацию построенных одноэтажных складских помещений.

По акту от 17.02.2009 Предприятие передало в собственность Обществу одноэтажные складские помещения общей площадью 1870,9 кв. м с эстакадой площадью 432,1 кв. м.

На основании договора от 10.12.2008, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, акта приема-передачи от 17.02.2009 за Обществом 25.03.2009 зарегистрировано право собственности на одноэтажный склад общей площадью 1870,9 кв. м по указанному выше адресу, о чем выдано свидетельство серии 60АЖ N 417055.

Предприятие, ссылаясь на то, что договор от 10.12.2008 инвестиционной деятельности, в совершении которого имелась заинтересованность руководителя Предприятия, поскольку бывший на тот момент директором Предприятия Безбородько С.А. состоял в браке с Васильевой Н.П., обладавшей долей в размере 60 процентов в уставном капитале Общества, в нарушение статьи 22 Закона о предприятиях заключен без согласия собственника, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства и надлежащим образом оценив их, апелляционный суд правомерно признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что не завершенные строительством склады не находились в хозяйственном ведении Предприятия. Возражения подателя жалобы в этой части подлежат отклонению как направленные на переоценку доказательств, исследовавшихся судом, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта при проверке его в суде кассационной инстанции.

Судом также установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что Безбородько Сергей Александрович, подписавший договор от 10.12.2008 от имени Предприятия в качестве его директора, на тот момент состоял в браке с Васильевой Надеждой Павловной, обладавшей долей в уставном капитале Общества в размере 60 процентов.

С учетом установленных судом обстоятельств и положений статьи 22 Закона о предприятиях суд пришел к правильному выводу, что в совершении сделки, оформленной договором от 10.12.2008, имелась заинтересованность руководителя Предприятия, в связи с чем указанный договор не мог быть заключен без согласия собственника - муниципального образования "Город Псков".

Исходя из пункта 3 статьи 22 Закона о предприятиях и разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия. Поскольку доказательства согласования заключения договора от 10.12.2008 в установленном порядке с органами местного самоуправления, а также одобрения сделки собственником, в том числе в последующем, не представлены, суд правомерно признал договор от 10.12.2008 инвестиционной деятельности недействительным.

Вывод апелляционного суда об удовлетворении иска в части применения последствий недействительности сделки также является правильным, соответствует имеющимся в деле доказательствам, установленным им обстоятельствам и положениям законодательства.

Как видно из материалов дела, строительство складов было начато еще в начале 90-х годов и к моменту заключения договора от 10.12.2008 практически завершено. Об этом, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что параметры объекта по состоянию на 19.12.2008, через 10 дней после заключения договора и до перечисления инвестором по платежному поручению от 25.12.2008 N 4 в счет инвестиций по договору денежных средств в сумме 2 379 000 руб., фактически соответствуют параметрам законченного строительством и введенного в эксплуатацию объекта.

В таком случае апелляционный суд обоснованно посчитал возможным в порядке двухсторонней реституции возложить на Общество обязанность возвратить Предприятию складские помещения с эстакадой, а на Предприятие - перечислить Обществу полученные по договору от 10.12.2008 денежные средства в общей сумме 2 467 324 руб.

Доводами подателя жалобы о недоказанности нахождения имущества в муниципальной собственности и хозяйственном ведении Предприятия не опровергается вывод суда о недействительности договора от 10.12.2008, поскольку в таком случае Предприятие тем более было не вправе распоряжаться этим объектом, а на приобретение складских помещений по иным правовым основаниям, кроме как в соответствии с договором от 10.12.2008, Общество не ссылалось.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что должно быть оставлено в силе постановление апелляционного суда от 30.04.2010, которым решение арбитражного суда первой инстанции от 20.01.2010 изменено и исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2010 по делу N А52-5325/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управление капитального строительства" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева

Т.И. Сапоткина