Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2010 г. N Ф07-8957/2010 по делу N А13-11203/2009 Так как спорное имущество отчуждено Обществом по цене значительно ниже рыночной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о причинении должнику и его кредиторам убытков в размере разницы между рыночной ценой и ценой продажи, согласованной сторонами в договоре, в связи с чем спорный договор купли-продажи правильно признан судом недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 августа 2010 г. N Ф07-8957/2010 по делу N А13-11203/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Яковца А.В.,

при участии от Пруса А.С. - Петрякова А.А. (дов. от 30.08.2010), от Бажина А.А. - Тюменева С.Н. (дов. от 21.05.2010), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Малое предприятие "Ремтранс" Мальцева Д.В. - Павловой А.М. (дов. от 20.03.2010),

рассмотрев 31.08.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Пруса А.С. и Бажина А.А. на решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2010 (судья Шумкова И.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 (судьи Козлова С.В., Журавлев А.В., Федосеева О.А.) по делу N А13-11203/2009,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Малое предприятие "Ремтранс" (далее - Общество) Мальцев Денис Викторович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Прусу Андрею Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи от 19.02.2008 N 2 по отчуждению 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку, заключенного Обществом с Прусом А.С.

Определением от 10.11.2009 Общество привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил заявленные требования, попросив признать недействительным договор купли-продажи от 19.02.2008 N 2, применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора дарения от 31.08.2009, заключенного между Прусом А.С. и Бажиным Андреем Анатольевичем, путем истребования у последнего 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку.

Определением от 24.12.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Бажин А.А., в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Росреестра по Вологодской области.

Решением от 04.05.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010, иск удовлетворен: договор купли-продажи от 19.02.2008 N 2 признан недействительным; применены последствия недействительности договора дарения от 31.08.2009: суд обязал Бажина А.А. передать Обществу 21/41 долей в праве собственности на бетонную площадку; с Пруса А.С. в пользу Общества взыскано 3.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с Бажина А.А. в доход федерального бюджета взыскано 2.000 руб. государственной пошлины, Мальцеву Д.В. из депозита Арбитражного суда Вологодской области возвращены денежные средства в сумме 4.700 руб.

В кассационной жалобе Прус А.С. просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Прус А.С., не оспаривая наличие у договора от 19.02.2008 признаков заинтересованности, ссылается на то, что совершение указанной сделки было одобрено всеми участниками Общества, что исключало наличие корыстных побуждений со стороны заинтересованного в сделке лица.

Полагая, что вопрос о причинении убытков Обществу не был рассмотрен судами надлежащим образом, Прус А.С. указывает в жалобе, что фактически за 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку уплачено 4.108.000 руб. (на 3.608.000 руб. уменьшена кредиторская задолженность и 500.000 руб. внесено в кассу наличными денежными средствами); предварительный договор купли-продажи от 29.12.2007 и оспариваемый договор от 19.02.2008 N 2 заключены в отношении одного и того же имущества.

По мнению Пруса А.С., судом неправильно применены последствия недействительности сделки: помимо возврата имущества Обществу Прус А.С. должен быть восстановлен в реестре требований кредиторов Общества с требованием в размере 3.608.000 руб., кроме того, в его пользу должны быть взысканы денежные средства в сумме 500.000 руб.

Прус А.С. считает, что суд в рамках настоящего дела должен был разрешить судьбу затрат, понесенных Бажиным А.А. по строительству автосервиса.

В жалобе указано, что на момент принятия обжалуемых судебных актов истек срок конкурсного производства в отношении Общества, в связи с чем представитель конкурсного управляющего Павлова А.М. не имела полномочий на ведение дела в суде.

В кассационной жалобе Бажин А.А. просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, приняв одновременно новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Бажин А.А. ссылается на то, что спорное имущество приобретено им на законных основаниях; на бетонной площадке начато строительство цеха по ремонту транспорта, в связи с чем удовлетворение иска повлечет причинение ему значительных убытков.

Бажин А.А. полагает, что суд должен был разрешить судьбу не только 3.608.000 руб., прощенных Обществу Прусом А.С., но и судьбу построенного на 62 % цеха; кроме того, суд неправомерно отклонил доказательства уплаты Прусом А.С. 500.000 руб.

Бажин А.А., также как и Прус А.С., считает, что у Павловой А.М. отсутствовали полномочия на представление в суде конкурсного управляющего, поскольку определением от 20.01.2010 срок конкурсного производства продлен с 01.10.2009 на шесть месяцев, то есть до 01.04.2010, и далее не продлевался.

В судебном заседании представители Пруса А.С. и Бажина А.А. поддержали жалобы, представитель конкурсного управляющего возразил против их удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, в связи с чем их неявка не препятствует рассмотрению жалоб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, между Обществом (продавец) и Прусом А.С. (покупатель) 19.02.2008 заключен договор купли-продажи 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку, расположенной по адресу: Вологодская область, город Череповец, ул. Промышленная, д.10.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора стоимость отчуждаемого недвижимого имущества, определенная по соглашению сторон, составила 500.000 руб. и должна быть оплачена в день сдачи документов на государственную регистрацию.

Переход права собственности на 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку зарегистрирован 13.03.2008.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 01.10.2008 по делу N А13-6882/2008 Общество признано несостоятельным (банкротом) как отсутствующий должник, конкурсным управляющим утвержден Рябишин Николай Владимирович.

Определением от 29.06.2009 Рябишин Н.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 10.07.2009 конкурсным управляющим утвержден Мальцев Д.В.

Конкурсный управляющий Общества на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что сделка купли-продажи от 19.02.2008 совершена с заинтересованностью и в результате ее исполнения должнику и его кредиторам причинены убытки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению арбитражного управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В силу пункта 7 статьи 103 Закона такой иск арбитражный управляющий предъявляет от своего имени.

С учетом даты утверждения первоначально назначенного конкурсного управляющего Общества (01.10.2008) годичный срок исковой давности истцом, обратившимся в суд 18.08.2009, не пропущен.

Возможность признания сделки, совершенной с заинтересованным лицом, недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона не поставлена законодателем в зависимость от соблюдения при совершении такой сделки требований, предусмотренных законодательством о юридических лицах, в данном случае - статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем подлежат отклонению доводы жалобы о том, что совершение указанной сделки было одобрено всеми участниками Общества.

Поскольку материалами дела подтверждается, что Прус А.С. приходится сыном Прусу Сергею Михайловичу, исполнявшему обязанности единоличного исполнительного органа Общества, суд первой инстанции правильно установил, что оспариваемая сделка отвечает признакам заинтересованности. Данное обстоятельство не оспаривается лицами, участвующими в деле.

Для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости судом была назначена экспертиза. Согласно отчету N 04/10-ВО об оценке рыночная стоимость 21/41 доли в праве общей долевой собственности на бетонную площадку по состоянию на 19.02.2008 составила 3.284.178 руб.

Так как спорное имущество отчуждено Обществом по цене значительно ниже рыночной, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о причинении должнику и его кредиторам убытков в размере разницы между рыночной ценой и ценой продажи, согласованной сторонами в договоре.

При таких обстоятельствах договор от 19.02.2008 правильно признан судом недействительным.

Доводы ответчиков о том, что фактически цена договора составила 4.108.000 руб., судом первой инстанции обоснованно отклонены.

Обстоятельства, на которые ссылаются Прус А.С. и Бажин А.А., - прощение Прусом А.С. Обществу долга в размере 3.608.000 руб., обсуждавшееся на собрании участников Общества от 28.12.2007, на котором была одобрена и продажа Прусу А.С. 21/41 долей в праве общей долевой собственности на бетонную площадку по цене 500.000 руб., не включены в качестве условий в договор купли-продажи от 19.02.2008.

Впоследствии собрание участников еще раз приняло 19.02.2008 решение об одобрении продажи спорного недвижимого имущества Прусу А.С. за 500.000 руб.

Полно и всесторонне оценив представленные доказательства, правильно применив нормы материального права, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что договор купли-продажи от 19.02.2008 заключен на иных, вновь согласованных сторонами условиях, нежели предварительный договор от 29.12.2007.

Ссылки Пруса А.С. на представленный в материалы дела акт взаимозачета от 18.01.2008 N 00000005 о зачете задолженности Общества перед Прусом А.С. по договору уступки N 1 в сумме 3.608.000 руб. и задолженности Пруса А.С. в той же сумме по предварительному договору купли-продажи подлежат отклонению.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у сторон предварительного договора имеется только одно обязательство - заключить в будущем основной договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг на условиях, предусмотренных предварительным договором. Следовательно, у Пруса А.С. не могло быть задолженности по какому-либо предварительному договору в сумме 3.608.000 руб.

Кроме того, в акте не указаны даты заключения договоров, обязательства по которым погашаются, в том числе и предварительного, в связи с чем невозможно соотнести акт от 18.01.2008 с предварительным договором купли-продажи спорного имущества от 29.12.2007. С другой стороны, договор купли-продажи от 19.02.2008 также не содержит условий, в соответствии с которыми в счет оплаты покупателем части стоимости имущества производился бы зачет встречных однородных требований сторон по договору, а размер обязательств Пруса А.С. по договору от 19.02.2008 составляет всего 500.000 руб.

При этом обязательства Пруса А.С. по оплате приобретаемого имущества не могли возникнуть ранее даты заключения договора купли-продажи от 19.02.2008, а потому не могли прекратиться (полностью или в части) 18.01.2008 путем зачета встречных требований.

Более того, прощение долга (статья 415 ГК РФ) и зачет встречных однородных требований (статья 410 ГК РФ) - это два различных по своей правовой природе основания прекращения обязательства, которые не могут применяться в отношении одной и той же задолженности.

В свете изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что согласованная сторонами стоимость имущества по договору от 19.02.2008 составила 500.000 руб., надлежащие доказательства уплаты которых покупателем в деле отсутствуют.

Из квитанции к приходному кассовому ордеру от 14.08.2008 N 18 не усматривается, что платеж был произведен по договору от 19.02.2008 N 2, а указание в качестве основания платежа счета-фактуры N 23 без даты не свидетельствует однозначно о том, что оплачивалась именно счет-фактура от 13.03.2008 N 00000023. Кроме того, в счете-фактуре от 13.03.2008 N 00000023, в свою очередь, не указано, что продажа 21/41 долей на бетонную площадку произведена на основании договора купли-продажи от 19.02.2008 N 2.

Судом установлено, что 31.08.2008 Прус А.С. подарил спорный объект недвижимого имущества Бажину А.А.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, Прус А.С. на основании договора дарения от 31.08.2008 распорядился имуществом, ему не принадлежащим.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, подлежат применению правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Поскольку Бажин А.А. безвозмездно приобрел 21/41 долей на бетонную площадку у Пруса А.С., который не имел права их отчуждать, то по правилам пункта 2 статьи 302 ГК РФ Общество вправе истребовать это имущество во всех случаях.

В указанной части исковые требования также правомерно удовлетворены.

Вопреки доводам жалоб, вопросы, касающиеся наличия (отсутствия) у Общества перед Прусом А.С. задолженности в сумме 3.608.000 руб. по договору уступки требования и ее восстановления в реестре требований кредиторов Общества, а также затрат, понесенных Бажиным А.А. по строительству автосервиса, не подлежали рассмотрению в рамках настоящего дела как не имеющие отношения к предмету спора.

Прус А.С. вправе предъявить соответствующее требование в рамках дела о банкротстве Общества.

Бажин А.А. также не лишен возможности защитить свои права в предусмотренном законом порядке.

Так, в случае удовлетворения иска собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения покупатель чужого имущества вправе в соответствии со статьей 461 ГК РФ обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причиненных изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи.

Ссылки подателей жалобы на отсутствие у представителя конкурсного управляющего Общества соответствующих полномочий в связи с истечением срока конкурсного производства подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 127 Закона конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве.

Доказательств того, что производство по делу о банкротстве Общества прекращено или конкурсное производство завершено, то есть внесена запись о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц, не имеется.

Истечение срока, на который продлен срок конкурсного производства, не прекращает автоматически полномочия конкурсного управляющего.

Как следует из информации, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда Вологодской области в сети Интернет, определением от 08.07.2010 срок конкурсного производства в отношении Общества продлен на шесть месяцев с 01.04.2010, то есть до 01.10.2010.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом первой инстанции и апелляционным судом не допущено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 04.05.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2010 по делу N А13-11203/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы Пруса Андрея Сергеевича и Бажина Андрея Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

А.В. Яковец