Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2010 г. N Ф07-6136/2010 по делу N А56-25588/2008 Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы другого участника Общества, в случае удовлетворения иска суду следует определить соотношение долей в уставном капитале Общества в отношении каждого из его участников, поэтому оспариваемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 сентября 2010 г. N Ф07-6136/2010 по делу N А56-25588/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 апреля 2012 г. N Ф07-6136/10 по делу N А56-25588/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2011 г. N Ф07-6136/10 по делу N А56-25588/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2010 г. N Ф07-6136/2010 по делу N А56-25588/2008

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2008 г. N 13АП-9620/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

при участии от Поснова Владимира Васильевича Ремесло И.Б. (доверенность от 03.04.2009),

от общества с ограниченной ответственностью "Анеля" Поснова В.В. (доверенность от 15.02.2010),

от Линёвой Киры Алексеевны представителя Черноштан Л.Н. (доверенность от 19.03.2009),

рассмотрев 01.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Поснова Владимира Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2009 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-25588/2008,

установил:

Поснов Владимир Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к Линёвой Кире Алексеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Анеля" (далее - Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) с иском (с учетом уточнения требований):

- о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников Общества от 11.08.2006 и от 19.09.2006;

- об отмене решений Инспекции от 10.11.2006 N 144521-06 и N 144524-06;

- о признании за Посновым В.В. права собственности на 33% долей в уставном капитале Общества, а за Линёвой К.А. - на 67% долей.

Решением суда 16.10.2009 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.03.2010 решение от 16.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Поснов В.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 16.10.2009 и постановление от 16.10.2009 отменить, восстановить срок для обжалования решений общих собраний участников Общества и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о правомочности собрания от 11.08.2006 является ошибочным, так как повестка дня этого собрания была изменена. Уведомление о созыве собрания на 19.09.2006 истец не получал. В связи с этим Поснов В.В. полагает, что о нарушении своих прав знать не мог, поэтому его заявление о восстановлении срока на обжалование собраний подлежало удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу Линёва К.А. просит оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Поснова В.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Линёвой К.А. и Общества с ними не согласились.

Инспекция надлежаще уведомлена о времени и месте рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано территориальным управлением Василеостровского административного района Санкт-Петербурга 26.12.1991.

Доли в уставном капитале Общества были распределены между участниками следующим образом: Поснову В.В. принадлежало 33%, Линёвой (Посновой) К.А. - 67% долей.

Общество 11.07.2006 направило Поснову В.В. уведомление о том, что 11.08.2006 состоится внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня:

- приведение учредительных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции от 29.12.2004;

- внесение изменений в устав Общества;

- выборы директора Общества.

Уведомление о созыве собрания на 11.08.2006 Поснов В.В. получил 10.08.2006, однако на собрание не явился.

Из протокола N 5 общего собрания участников Общества от 11.08.2006 следует, что собрание постановило принять следующие решения:

- привести учредительные документы Общества в соответствии с требованиями Закона;

- увеличить уставный капитал Общества до 15 000 руб. за счет внесения участниками дополнительных денежных вкладов в размере 14 450 руб. на расчетный счет Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале;

- утвердить изменения в устав Общества;

- подтвердить полномочия директора Линёвой К.А.

Общим собранием участников Общества от 19.09.2006 (протокол N 6) приняты решения о подтверждении внесения в кассу Общества денежного вклада участником Линёвой К.А. в размере 9 681 руб. 50 коп. в оплату увеличения уставного капитала и определении размера уставного капитала (10 231 руб.); принятии новой редакции устава Общества и регистрации принятых изменений в установленном порядке.

Уведомление о созыве собрания на 19.09.2006 Общество направило Поснову В.В. 17.08.2006, в соответствии с требованиями пункта 8.6 устава заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, однако истец это уведомление не получил. В собрании 19.09.2006 Поснов В.В. не участвовал.

Ссылаясь на то, что не был уведомлен об увеличении уставного капитала, это увеличение нельзя признать состоявшимся, Поснов В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно отказали в иске о признании недействительными решений общих собрания участников Общества от 11.08.2006 и от 19.09.2006, в связи с пропуском срока на их оспаривание.

В соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суды установили, что истец узнал о решениях собраний от 11.08.2006 и от 19.09.2006 не позднее февраля 2008 года, получив в регистрирующем органе копии протоколов.

С иском о признании незаконными решений общих собраний Поснов В.В. обратился 05.06.2008 в суд общей юрисдикции, а 26.06.2008 - в арбитражный суд. Следовательно, суды пришли к правильному выводу, что истец обратился в суд с пропуском срока, установленного статьей 43 Закона. Каких-либо обстоятельств пропуска срока на обращение в суд, которые могли послужить основанием для его восстановления, суды не установили.

Таким образом, в части отказа в иске о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 11.08.2006 и от 19.09.2006, а также соответствующих решений Инспекции судебные акты являются законными и обоснованными.

Вместе с тем суды не рассмотрели по существу требование истца о признании за ним права собственности на 33% долей в уставном капитале Общества, а за Линёвой К.А. - на 67% долей, ошибочно посчитав, что отказ в иске о признании недействительными решений собраний влечет за собой отказ в удовлетворении требования о признании права собственности на долю.

Несмотря на то, что Поснов В.В. предъявил иск о признании права собственности, фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над Обществом посредством присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале данной организации.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

При рассмотрении этого требования суду следует принять во внимание положения пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и дать оценку правомочности собраний от 11.08.2006 и от 19.09.2006.

В частности, суду следует установить, была ли изменена повестка дня общего собрания участников от 11.08.2006, и имеет ли решение этого собрания по вопросу об увеличении уставного капитала юридическую силу.

Кроме того, суду необходимо проверить, состоялось ли в соответствии со статьей 19 Закона увеличение уставного капитала Общества при том, что он был увеличен на величину фактического вклада участника Линёвой К.А. с одновременным уменьшением доли Поснова В.В.

Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля непосредственно затрагивает имущественные права и интересы другого участника Общества, а именно Линёвой К.А., в случае удовлетворения иска суду следует определить соотношение долей в уставном капитале Общества в отношении каждого из его участников.

Таким образом, оспариваемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, вынести решение с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу N А56-25588/2008 в части отказа в иске о признании недействительными решений внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Анеля" от 11.08.2006 и от 19.09.2006, а также решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 10.11.2006 N 144521-06 и N 144524-06 оставить без изменения.

В остальной части решение от 16.10.2009 и постановление от 10.03.2010 отменить.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова