Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2010 г. N Ф07-8765/2010 по делу N А05-17600/2009 Несмотря на представление кредитором и должником документов в подтверждение наличия правовых оснований для выдачи спорного векселя, Банк помимо письменных возражений не представил никаких доказательств, опровергающих обоснованность требования Компании о включении в реестр требований кредиторов должника, и не обращался к суду с ходатайством об истребовании доказательств, поэтому следует признать правомерным вывод судебных инстанций о недоказанности Банком обоснованности заявленных возражений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 сентября 2010 г. N Ф07-8765/2010 по делу N А05-17600/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 ноября 2012 г. N Ф07-8765/10 по делу N А05-17600/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 сентября 2011 г. N Ф07-8765/10 по делу N А05-17600/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 марта 2011 г. N Ф07-8765/2010 по делу N А05-17600/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 6 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" Набатовой К.С. (доверенность от 10.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2010 (судья Баранов И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Федосеева О.А.) по делу N А05-17600/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.10.2009 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - Общество, должник).

Определением от 09.12.2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лушникова Людмила Валентиновна.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 26.12.2009.

Общество с ограниченной ответственностью "КорСар плюс" (далее - Компания, Кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 42 552 797 руб. 50 коп.

Определением от 01.03.2010 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Вологдастройинвест" (далее - ООО "Вологдастройинвест").

Определением от 28.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.06.2010, требование Компании признано обоснованным и включено в третью очередь реестра.

Решением от 21.05.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Лушникову Л.В.

Определением от 29.06.2010 конкурсным управляющим Общества утвержден Губанов Данила Викторович.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - Банк) просит отменить определение от 28.04.2010 и постановление от 21.06.2010.

Банк считает неподтвержденной задолженность физических лиц, право требования которой было неоднократно переуступлено. Имеющиеся в материалах дела платежные документы, по мнению подателя жалобы, не доказывают наличие долга, а свидетельствуют о нормальной производственно-хозяйственной деятельности в 2007 - 2008 годах.

В письменных отзывах Компания, ООО "Вологдастройинвест" и должник возражают против удовлетворения жалобы и просят рассмотреть дело в отсутствие их представителей.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы жалобы, на вопрос суда пояснил, что в связи с отсутствием в материалах дела письменных договоров займа указание в платежных поручениях в графе "назначение платежа" на заемный характер перечисляемых средств является недостаточным доказательством возникновения заемного обязательства.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения и постановления проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного требования Компания указала на то, что является законным держателем выданного должником простого беспроцентного векселя N 1793/09 номиналом 42 552 797 руб. 50 коп. с датой составления 08.09.2009. Согласно векселю должник должен уплатить 42 552 797 руб. 50 коп. непосредственно ООО "Вологдастройинвест" или по его приказу любому другому лицу. Вексель подлежит оплате 08.10.2009. Передача векселя от ООО "Вологдастройинвест" Компании оформлена индоссаментом от 01.10.2009. В дело представлены договор купли-продажи векселя от 01.10.2009, заключенный ООО "Вологдастройинвест" и Компанией, а также акт приема-передачи векселя.

Кредитор направил Обществу заявление от 09.10.2009 с требованием об оплате данного векселя. В письме от 12.10.2009 Общество признало задолженность, но указало на отсутствие возможности оплаты в связи с тяжелым финансово-материальным положением.

Перечисленные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с заявлением о включении в реестр требования в размере 42 552 797 руб. 50 коп. Подлинник векселя имеется в материалах дела.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, признав обоснованным заявленное требование.

На основании статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" Банк, являясь конкурсным кредитором должника, вправе заявить возражения относительно требования Компании.

Банк в письменных возражениях от 08.02.2010 (том 1, листы 45, 46) указывал на отсутствие хозяйственных отношений между Обществом и ООО "Вологодастройинвест", в связи с чем не было оснований для выдачи векселя, а также ссылался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В подтверждение обоснованности заявленного требования в дело представлены документы, в результате исследования и оценки которых судебные инстанции установили следующее.

ООО "Вологодастройинвест" и Общество (цессионарий) 07.09.2009 заключили 17 договоров уступки права требования на общую сумму 44 792 419 руб. к дебиторам цедента. В соответствии с условиями договоров уступки должник обязан уплатить цеденту 42 552 797 руб. 50 коп.

ООО "Вологодастройинвест" и Общество заключили договор новации от 08.09.2009, согласно которому стороны договорились о прекращении новацией обязательств должника по оплате задолженности по 17 договорам уступки прав от 07.09.2009, заменив данное обязательство обязательством Общества по оплате простого векселя N 1793/09 от 08.09.2009 на сумму 42 552 797 руб. 50 коп. с датой погашения 08.10.2009.

В материалы дела представлено 59 платежных поручений из которых следует, что в 2007 и 2008 годах общество с ограниченной ответственностью "Весна" (первоначальный правообладатель) произвело платежи в пользу индивидуальных предпринимателей и граждан на общую сумму 45 602 419 руб. С учетом частичного возврата денежных средств сумма перечислений составила 45 222 419 руб. В дальнейшем ООО "Весна" уступило право требования указанных средств обществу с ограниченной ответственностью "ВГС-Недвижимость". В результате последующих договоров уступки прав требования конечным правообладателем до 07.09.2009 являлось ООО "Вологдастроинвест".

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица. В силу указанной нормы то, что Коргачин Д. В. являлся руководителем общества с ограниченной ответственностью "Весна", общества с ограниченной ответственностью "Абсолют-инвест", ООО "Вологодастройинвест" и Компании само по себе не свидетельствует, вопреки утверждению Банка, о злоупотреблении правом и не означает заключение договоров уступки права одним и тем же лицом. Обратное, как справедливо указал суд первой инстанции, Банк не доказал.

В возражениях от 24.03.2010 (том 3, листы 121 - 123) и от 19.02.2010 (том 4, листы 4 - 11) Банк ссылался на отсутствие доказательств извещения индивидуальных предпринимателей и граждан об уступке прав требований, непредставление первичной документации, подтверждающей задолженность, и выдачу векселя в счет исполнения обязательство по оплате несуществующего долга.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Должник в суде первой инстанции пояснил, что договоры займа в виде единого документа с гражданами не заключались; доказательством заключения договоров займа являются представленные в дело платежные поручения с указанием на перечисление денежных средств в качестве сумм займа (том 4, лист 20).

Наличию у Банка права заявлять возражения относительно требований других кредиторов корреспондирует обязанность доказывать обстоятельства, на которые Банк ссылается как на основания своих возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов следует, что заявленные Банком ходатайства об истребовании у должника документов, послуживших основанием для выдачи векселя, а у кредитора - документов, на основании которых вексель передан от ООО "Вологодастройинвест" кредитору (том 1, лист 46), были удовлетворены, такие документы суду представлены. Повторное ходатайство об истребовании доказательств Банком не заявлялось.

На основании ходатайства Банка от 24.03.2010 (том 3, лист 125) в дело представлены договоры уступки прав требований, уведомления индивидуальных предпринимателей о состоявшейся уступке прав.

Несмотря на представление кредитором и должником документов в подтверждение наличия правовых оснований для выдачи спорного векселя, Банк помимо письменных возражений не представил никаких доказательств, опровергающих обоснованность требования Компании, в порядке части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обращался к суду с ходатайством об истребовании доказательств.

С учетом изложенного следует признать правомерным вывод судебных инстанций о недоказанности Банком обоснованности заявленных возражений.

Кроме того, суды обоснованно на основании статей 142, 143 и пункта 2 статьи 147 ГК РФ, статей 16, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, указали, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 28.04.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу N А05-17600/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец