Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 сентября 2010 г. N Ф07-9167/2010 по делу N А26-9012/2009 Приобретение 100% долей уставного капитала Общества по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 9 сентября 2010 г. N Ф07-9167/2010 по делу N А26-9012/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северо-карельские коммунальные системы" Зосим В.С. (доверенность от 28.01.2010),

рассмотрев 09.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сегежские коммунальные системы" Монакова Игоря Алексеевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А26-9012/2009 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.),

установил:

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Сегежские коммунальные системы" (далее - Общество, должник) Алешин Артем Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-карельские коммунальные системы" (далее - ООО "СККС") и обществу с ограниченной ответственностью "Диапазон" (далее - ООО "Диапазон") о признании недействительной сделки по приобретению ООО "Диапазон" 100% доли в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО "СККС", и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Диапазон" вернуть ООО "СККС" 100% долю в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 23.12.2009 (судья Шалапаева И.В.) иск удовлетворен. Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 27.05.2009, заключенный ответчиками, признан недействительным. Суд обязал ООО "Диапазон" возвратить ООО "СККС" 100% долю в уставном капитале Общества, а ООО "СККС" - возвратить ООО "Диапазон" 100 000 руб.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.2010 решение от 23.12.2009 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Монаков Игорь Алексеевич просит постановление отменить, а решение оставить в силе. Податель жалобы ссылается на неправильное применение судом пункта 3 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В письменных отзывах ООО "Диапазон" и ООО "СККС" просят отказать в удовлетворении жалобы, а постановление от 12.05.2010 - оставить в силе.

В судебном заседании представитель ООО "СККС" возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Карелия от 14.05.2009 по делу N А26-2971/2009 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Соколова Надежда Андреевна. В связи с освобождением Соколовой Н.А. от исполнения обязанностей временного управляющего должника определением от 25.08.2009 временным управляющим Общества утвержден Алешин А.В.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.12.2009 по тому же делу должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим Общества утвержден Монаков Игорь Алексеевич.

По настоящему делу судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что на момент возбуждения дела о банкротстве единственным участником Общества являлось ООО "СККС".

В ходе процедуры наблюдения ООО "СККС" и ООО "Диапазон" (покупатель) заключили договор от 27.05.2009 купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества за 100 000 руб. Согласно пункту 2.2 договора от 27.05.2009 оплата доли производится покупателем в течение 180 дней с момента подписания договора.

В связи с заключением указанного договора утверждена новая редакция устава должника, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.

Временный управляющий Общества Алешин А.В. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на недействительность договора от 27.05.2009 как противоречащего пункту 3 статьи 64 Закона о банкротстве.

До принятия судом первой инстанции истец дополнил основания иском указанием на несоответствие оспариваемого договора статье 88 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 7 Закона об ООО, поскольку единственным участником ООО "Диапазон" является одно лицо - Грачев А.Н.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав, что положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве являются своего рода обеспечительной мерой, призванной сохранить status quo в целях обеспечения гарантий прав кредиторов. Переход доли к другому участнику повлек изменение существовавшего положения и исключение ООО "СККС" из состава участников. Суд также принял во внимание, что новый участник должника - хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Апелляционная инстанция отменила решение от 23.12.2009, придя к выводу об отсутствии нарушений перечисленных норм материального права при заключении оспариваемого договора.

Кассационная инстанция считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 64 Закона о банкротстве в ходе процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона об ООО под выходом участника из общества понимается отчуждение участником доли обществу.

Из материалов дела следует, что ООО "СККС" уступило принадлежащую ему 100% долю в уставном капитале Общества другому лицу - ООО "Диапазон", а не самому Обществу.

Отношения, связанные с уступкой участником общества доли в уставном капитале другим участникам общества или третьим лицам, регулируются положениями статьи 21 Закона об ООО и называются "переходом доли".

Законом об ООО предусмотрены различные правовые последствия выхода участника из общества и перехода доли в уставном капитале от участника другому участнику либо третьему лицу.

Ввиду изложенного следует признать правомерным вывод апелляционного суда о том, что договор от 27.05.2009 не противоречит законодательству о банкротстве.

Кроме того, как обоснованно указал суд апелляционной инстанции, истцом не представлены доказательства нарушения прав кредиторов оспариваемой сделкой.

Довод истца о недействительности договора от 27.05.2009 вследствие несоблюдения положений пункта 2 статьи 88 ГК РФ и пункта 2 статьи 7 Закона об ООО также обоснованно отклонен апелляционным судом. В соответствии с указанными нормами общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Вместе с тем приобретение 100% долей уставного капитала Общества по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, отменив решение от 23.12.2009. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 по делу N А26-9012/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Сегежские коммунальные системы" Монакова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец