Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2010 г. N Ф07-8714/2010 по делу N А56-56974/2008 Суды, оценив собранные по делу доказательства, исследовав обстоятельства, связанные с выходом истца из состава участников Общества, на основании положений действующего законодательства сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 сентября 2010 г. N Ф07-8714/2010 по делу N А56-56974/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Старченковой В.В., от Федорова Глеба Борисовича - представителя Алексеевой Е.А. (доверенность от 15.10.2007),

рассмотрев 13.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Глеба Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2010 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 (судьи Герасимова М.М., Жиляева Е.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-56974/2008,

установил:

Федоров Глеб Борисович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тихвинское" (далее - Общество) о взыскании 7 656 740 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 15.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.06.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Федоров Г.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, бухгалтер Нягуева В.Н. являлась тем должностным лицом Общества, в обязанности которого входила передача его заявления о выходе из участников надлежащему лицу. Она была единственным лицом, находившимся в офисе на момент подачи им 28.12.2007 заявления о выходе из состава участников. Федоров Г.Б. считает, что Общество получило заявление о выходе 28.12.2007. Кроме того, истец указывает на то, что направил заявление в Общество всеми доступными средствами, в том числе по почте.

В судебном заседании представитель Федорова Г.Б. поддержал доводы жалобы.

Общество о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором и уставом Общества его участниками являются Федоров Глеб Борисович и Васильев Александр Викторович с долями в уставном капитале 49 и 51% соответственно.

Федоров Г.Б. обратился с заявлением от 28.12.2007 о выходе из состава участников Общества, вручил его 28.12.2007 бухгалтеру Нягуевой В.Н. Кроме того, Общество 08.01.2008 получило его заявление о выходе, направленное по почте 03.01.2008.

Поскольку Общество не выплатило стоимость доли в уставном капитале в соответствии с действующим законодательством, Федоров Г.Б. обратился в суд с иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что Общество получило заявление Федорова Г.Б. о выходе из состава участников только 08.01.2008, в связи с чем действительная стоимость доли должна быть рассчитана на основании бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.12.2008, выплачена не позднее 30.06.2009. Учитывая изложенное, на момент обращения с иском (18.12.2008) у Федорова Г.Б. отсутствовало право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, и требования по иску заявлены преждевременно.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции не подлежащими отмене по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, исследовав обстоятельства, связанные с выходом Федорова Г.Б. из состава участников Общества, на основании приведенных положений действующего законодательства сделали вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Так, суды посчитали моментом подачи заявления о выходе дату получения его Обществом по почте. Вручение заявления 28.12.2007 бухгалтеру суд первой инстанции не признал днем его подачи надлежащему лицу, поскольку доказательств того, что в обязанности Нягуевой В.Н. входит передача заявления надлежащему лицу, в материалы дела не представлено. Более того, из объяснений истца видно, что в Обществе есть секретарь, которого не оказалось на месте в момент передачи заявления от 28.12.2007.

Доводы Федорова Г.Б., приведенные в кассационной жалобе о том, что бухгалтер Нягуева В.Н. является тем лицом, в обязанности которого входит передача заявления о выходе из Общества надлежащему лицу, направлена на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации противоречит компетенции суда кассационной инстанции.

Вывод судов о том, что на момент подачи искового заявления в суд первой инстанции срок выплаты действительной стоимости еще не наступил, а следовательно, нет оснований для удовлетворения иска, кассационная инстанция считает ошибочным. Поскольку на момент рассмотрения спора срок выплаты доли, исчисленный с учетом дня получения заявления по почте (08.01.2008), уже истек, а ответчик не исполнил обязательство, иск подлежал удовлетворению при наличии у юридического лица чистых активов по данным бухгалтерской отчетности на конец 2008 года.

В данном же случае на указанный момент в графе "Стоимость чистых активов" значился убыток (листы дела 77-79; том 1). Кроме того, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2009 по делу N А56-36353/2008 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Доказательства несоответствия данных, отраженных в бухгалтерской отчетности Общества, в материалы дела не представлены.

Таким образом, обжалуемые судебные акты вынесены с соблюдением норм материального и процессуального права, соответствуют имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2010 по делу N А56-56974/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Глеба Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Старченкова