Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2010 г. N Ф07-9717/2010 по делу N А56-16355/2009 Поскольку собственником имущества - предмета спорной сделки являлось общество, а не ответчик, полномочия действовать от имени общества у него отсутствовали и данная сделка не была одобрена Обществом, то апелляционный суд обоснованно указал, что ответчик распорядился не принадлежащим ему имуществом, что влечет ничтожность договора продажи имущественной доли в обществе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 сентября 2010 г. N Ф07-9717/2010 по делу N А56-16355/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

рассмотрев 21.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Усанова Александра Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 (судья Сотов И.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-16355/2009,

установил:

Демчук Павел Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Усанову Александру Борисовичу о признании недействительным договора от 18.10.2007 N 1 продажи имущественной доли в обществе с ограниченной ответственностью "Нива" (далее - ООО "Нива", Общество), заключенного между истцом и ответчиком, на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "Нива".

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения Демчук П.И. уточнил исковые требования и просил суд признать договор от 18.10.2007 купли-продажи имущественной доли в ООО "Нива" ничтожной сделкой как не соответствующий закону, а также применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика возвратить истцу 1 000 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 09.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.06.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Усанов А.Б., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.12.2009 и постановление от 10.06.2010 и принять новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, истец в нарушение норм процессуального права изменил как предмет, так и основание иска.

Усанов А.Б. не согласен с выводом апелляционного суда о том, что ответчик распоряжался имуществом, находящимся в долевой собственности. По мнению подателя жалобы, такое имущество отсутствует.

Как считает податель жалобы, материалами дела не подтверждается вывод судов о том, что, заключая спорный договор, он распорядился имуществом Лишенковой Галины Анатольевны. Оспариваемая сделка, по его мнению, является предварительным договором, в то время как основной договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нива" заключен 27.11.2008 Усановым А.Б., Демчуком П.И. и Лишенковым А.Б., действующим по доверенности, выданной Лишенковой Г.А.

Податель жалобы утверждает, что сделка по отчуждению имущества лицом, не являющимся его собственником, является оспоримой, а не ничтожной.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 18.10.2007 участниками ООО "Нива" являлись Усанов А.Б. и Лишенкова Г.А. с долей в размере 50% уставного капитала.

Усанов А.Б. (продавец) и Демчук П.И. (покупатель) заключили договор от 18.10.2007 N 1 купли-продажи имущественной доли в ООО "Нива", включающей в себя все движимое и недвижимое имущество по состоянию на 18.10.2007, за исключением нежилого помещения, расположенного по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, п. Тельмана, д. 44. Имущественная доля определена в следующем составе: земельный участок в собственности согласно кадастровому плану, все технологическое оборудование пекарни с учетом балансового и забалансового учета, оборудование и инструмент, имеющиеся в ООО "Нива" (контейнеры, гараж, офисное помещение, макаронный цех, площадка, автомашины, прицепы, инженерные сети) и прочее, находящееся на территории, ограниченной железобетонным забором. Общая стоимость имущественной доли 13 225 000 руб.

Демчук П.И. в счет стоимости доли уплатил Усанову А.Б. 1 000 000 руб., что подтверждается распиской от 22.10.2008 (том дела 1, лист 41, оборот).

Усанов А.Б. и Лишенков А.Б., действующий по доверенности от Лишенковой Г.А. с одной стороны (продавцы), и Демчук П.И. с другой стороны (покупатель) 27.11.2007 заключили договор купли-продажи предприятия, согласно условиям которого продавцы продают принадлежащие им предприятие ООО "Нива" как имущественный комплекс, а покупатель приобретает (покупает) указанное предприятие.

Полагая, что договор от 18.10.2007 N 1 является ничтожным, Демчук П.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования истца законными и обоснованными и удовлетворил заявленные исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что Усанов А.Б. распорядился не принадлежащим ему имуществом, а именно - имуществом Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно пункту 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит на праве собственности этому обществу, а не его участникам.

Суд апелляционной инстанции, оценив условия договора от 18.10.2007 N 1, правомерно установил, что его целью является продажа участником ООО "Нива" Усановым А.Б. имущества, принадлежащего Обществу на праве собственности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие у Усанова А.Б. полномочий на отчуждение имущества от имени Общества (как единоличного исполнительного органа либо на основании доверенности).

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Доказательств одобрения Обществом оспариваемой сделки ответчик не представил.

Таким образом, договор купли-продажи от 18.10.2007 N 1 заключен от имени и в интересах Усанова А.Б., поскольку полномочия действовать от имени Общества у него отсутствовали и данная сделка не была одобрена Обществом.

Вместе с тем собственником имущества - предмета спорной сделки являлось Общество, а не Усанов А.Б. При таких обстоятельствах апелляционный суд обоснованно указал, что Усанов А.Б. распорядился не принадлежащим ему имуществом, что противоречит положениям статьи 209 ГК РФ и влечет ничтожность договора от 18.10.2007 N 1 в силу статьи 168 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку факт получения Усановым А.Б. 1 000 000 руб. в счет оплаты по договору от 18.10.2007 N 1 подтверждается представленной в материалы дела распиской (том дела 1, лист 41), суды правомерно удовлетворили требования Демчука П.И. об обязании ответчика возвратить полученные по ничтожной сделке денежные средства в указанном размере.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что договор от 18.10.2007 является предварительным. Указанный договор не содержит положений, свидетельствующих о том, что стороны обязуются заключить в будущем основной договор.

Довод жалобы о нарушении норм процессуального права исследовался судом апелляционной инстанции и правомерно им отклонен, поскольку истец изменил только предмет, но не основание иска.

Так как судами при рассмотрении дела нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2010 по делу N А56-16355/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Усанова Александра Борисовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова