Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 сентября 2010 г. N Ф07-9067/2010 по делу N А05-11707/2009 Суд пришел к выводам, что заявитель не может рассматриваться как законный держатель спорных векселей, что ему было известно об отсутствии обязательств, лежащих в основе их выдачи, и что заявитель, приобретая указанные векселя, сознательно действовал в ущерб должнику, соответственно, в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов задолженности по оплате векселей отказано правомерно

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 сентября 2010 г. N Ф07-9067/2010 по делу N А05-11707/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 мая 2013 г. N Ф07-9067/10 по делу N А05-11707/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2013 г. N Ф07-9067/10 по делу N А05-11707/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 сентября 2011 г. N Ф07-9067/10 по делу N А05-11707/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А. и Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Норд-Консалт" Фролова А.Е. (доверенность от 22.09.2009), от общества с ограниченной ответственностью исполняющего обязанности генерального директора Скляревского Е.Г. (протокол от 29.08.2009), от закрытого акционерного общества "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" генерального директора Аниховского Е.В. (решение от 06.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Стайл-Линк" Скачкова С.В. (доверенность от 06.09.2010),

рассмотрев 20.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Консалт" на определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2010 (судья Чиркова Т.Н.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Федосеева О.А.) по делу N А05-11707/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 24.08.2009 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании общества с ограниченной ответственностью "Адонит" (далее - ООО "Адонит", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.10.2009 в отношении ООО "Адонит" введена процедура наблюдения.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.11.2009.

Общество с ограниченной ответственностью "Норд-Консалт" (далее - ООО "Норд-Консалт") направило 07.12.2009 в арбитражный суд заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО "Адонит" требования в сумме 39 994 577,55 руб. - задолженности по оплате векселей от 19.05.2009 N 0004725 и 00004726.

Определением суда первой инстанции от 30.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.06.2010, в удовлетворении заявления ООО "Норд-Консалт" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Норд-Консалт", ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит определение от 30.04.2010 и постановление от 21.06.2010 отменить и принять новый судебный акт о включении требования в сумме 39 994 577,55 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы считает, что судом первой инстанции проигнорированы правовая природа векселя как ценной бумаги и статья 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.07.1937 N 104/1341 (далее - Положение).

Заявитель указывает, что он как законный держатель спорных векселей не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются действительными и существующими, а бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике. В связи с этим суд первой инстанции, по мнению подателя жалобы, необоснованно возложил на него бремя доказывания своих прав.

Податель жалобы также не согласен с выводом суда первой инстанции о недействительности индоссаментов и указывает, что даже при наличии в спорных векселях недействительных индоссаментов их ряд не прерывается, вексель является действительным и векселедержатель не лишается своих прав.

В представленных отзывах ООО "Адонит" и закрытое акционерное общество "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" (далее - ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие") просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Норд-Консалт" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "Адонит" и ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" возражали против удовлетворения жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Стайл-Линк" пояснил, что указанное общество является кредитором ООО "Адонит"; возражений относительно требования ООО "Норд-Консалт" в арбитражный суд оно не направляло; представитель участвует в судебном заседании исключительно с целью получения информации о результатах рассмотрения жалобы.

Другие участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования ООО "Норд-Консалт" ссылается на то, что является законным векселедержателем простых векселей ООО "Адонит" от 19.05.2009 N 0004725 и N 00004726.

Согласно представленному заявителем простому векселю от 19.05.2009 N 0004725 ООО "Адонит" обязалось безусловно уплатить 35 716 577,55 руб. непосредственно ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок по предъявлении, но не ранее 19.11.2009. В графе "подпись индоссанта" на обороте векселя проставлена одна подпись и печать ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие".

Как следует из представленного заявителем простого векселя от 19.05.2009 N 0004726 по указанному векселю ООО "Адонит" обязалось безусловно уплатить 4 278 000 руб. непосредственно обществу с ограниченной ответственностью "Стимул-групп" (далее - ООО "Стимул-групп") или по его приказу любому другому предприятию (лицу) в срок по предъявлении, но не ранее 19.11. 2009. В графе "подпись индоссанта" на обороте векселя проставлена одна подпись и печать ООО "Стимул-групп".

Из договоров купли-продажи и актов приема-передачи, представленных заявителем и лицами, привлеченными судом к участию в рассмотрении заявления ООО "Норд-Консалт", следует, что 03.08.2009 оба названных векселя были получены обществом с ограниченной ответственностью "Неватекс" (далее - ООО "Неватекс"). ООО "Неватекс" 20.09.2009 передало спорные векселя обществу с ограниченной ответственностью "Строймаркет" (далее - ООО "Строймаркет"), а 22.11.2009 оба векселя переданы ООО "Норд-Консалт".

ООО "Адонит" в ходе рассмотрения заявления в предусмотренном статьей 161 АПК РФ порядке заявило о фальсификации доказательств - векселей от 19.05.2009 N 0004725 и 00004726, актов приема-передачи от 03.08.2009, которыми ЗАО "Торговый дом и оборудование" и ООО "Стимул-групп" передали указанные векселя ООО "Неватекс", а также подписей директора ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" Евдокимова В.М. в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004725 и директора ООО "Стимул-групп" Казаковой О.В. в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004726.

ООО "Норд-Консалт" отказалось исключить доказательства, о фальсификации которых заявлено, из числа доказательств по делу и не дало согласия на вырезку штрихов из спорных векселей для проведения экспертизы

По результатам проверки достоверности заявлений должника о фальсификации доказательств суд первой инстанции признал указанные заявления обоснованными в части подписи директора ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" Евдокимова В.М. в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004725 и подписи директора ООО "Стимул-групп" Казаковой О.В. в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004726, а также в части подписей указанных лиц в актах приема-передачи векселей от 03.08.2009.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводам, что заявитель не может рассматриваться как законный держатель спорных векселей, что ему было известно об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи спорных векселей, и что заявитель, приобретая указанные векселя, сознательно действовал в ущерб должнику. Определением от 30.04.2010 в удовлетворении заявления ООО "Норд-Консалт" было отказано.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента.

Из норм главы 2 "Об индоссаменте" Положения следует, что:

всякий переводный вексель может быть передан посредством индоссамента (статья 11);

индоссамент должен быть подписан индоссантом. Индоссамент может не содержать указания лица, в пользу которого он сделан, или он может состоять из одной подписи индоссанта (бланковый индоссамент) (статья 13);

лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (статья 16).

Свои права в отношении векселя от 19.05.2009 N 0004725 ООО "Норд-Консалт" обосновывало бланковым индоссаментом, совершенным первым держателем указанного векселя - ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие", а в отношении векселя от 19.05.2009 N 0004726 - бланковым индоссаментом, совершенным первым держателем этого векселя (ООО "Стимул-групп").

При проверке заявления должника о фальсификации доказательств судом первой инстанции установлено, что подпись в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004725 директором ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" Евдокимовым В.М. не выполнялась; подпись в индоссаменте векселя от 19.05.2009 N 0004726 также выполнена не директором ООО "Стимул-групп" Казаковой О.В., а иным лицом.

Таким образом, в бланковых индоссаментах, на которых заявитель основывал свои права в отношении этих векселей, отсутствуют подписи первых держателей указанных векселей - ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" и ООО "Стимул-групп". Проставленные на спорных векселях печати названных организаций в силу статьи 13 Положения не заменяют индоссаментов (подписей индоссантов).

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что заявитель не может рассматриваться как законный держатель спорных векселей, следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Приведенный в кассационной жалобе довод ООО "Норд-Консалт" о том, что оно является законным держателем векселей ООО "Адонит" от 19.05.2009 N 0004725 и 00004726, не может быть принят.

Податель жалобы правильно указывает, что подписи индоссантов, которые не могут обязывать тех лиц, от имени которых они поставлены, не прерывают ряда индоссаментов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), если на переводном или простом векселе имеются подписи лиц, неспособных обязываться по векселю, подписи подложные или подписи вымышленных лиц либо те подписи, которые по всякому иному основанию не могут обязывать тех лиц, которые их поставили или от имени которых он подписан, то подписи других лиц не теряют силы.

Однако в данном случае свои права в отношении спорных векселей заявитель основывал не на ряде индоссаментов, а на бланковых индоссаментах, каждый из которых являлся единственным в соответствующем векселе.

Установив отсутствие подписей первых держателей спорных векселей (ЗАО "Торговый дом "Оборудование и комплектующие" и ООО "Стимул-групп") в бланковых индоссаментах, на которых заявитель основывал свои права в отношении этих векселей, суды пришли к правильному выводу, что ООО "Норд-Консалт" не может рассматриваться как законный держатель спорных векселей.

В соответствии со статьей 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления N 33/14, на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Суд кассационной инстанции соглашается с доводами подателя жалобы о том, что ни приобретение спорных векселей после введения в отношении ООО "Адонит" (векселедателя) процедуры наблюдения, ни то обстоятельство, что заявитель в течение непродолжительного времени смог обеспечить явку в судебное заседание свидетелей Елицура Александра Владимировича (который в период с 22.01.2007 по 21.05.2009 являлся директором ООО "Адонит") и Шалыгина Константина Николаевича (который с 01.03.2007 по 16.09.2007 работал главным бухгалтером должника), сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности ООО "Норд-Консалтинг" и о том, что заявитель должен был знать об отсутствии обязательств, лежащих в основе выдачи спорных векселей, и что приобретая указанные векселя, он сознательно действовал в ущерб должнику.

В то же время ошибочный вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований полагать, что заявитель сознательно действует в ущерб должнику, не привел к принятию неправильных судебных актов, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления ООО "Норд-Консалт" послужило то обстоятельство, что заявитель не может рассматриваться как законный держатель спорных векселей.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 по делу N А05-11707/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Норд-Консалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк