Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 октября 2010 г. N Ф07-9033/2010 по делу N А56-26388/2008 Судебные акты оставлены без изменения, поскольку суд правомерно удовлетворил заявление и произвел на основании договора цессии процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по настоящему делу на его правопреемника

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 12 октября 2010 г. N Ф07-9033/2010 по делу N А56-26388/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2011 г. N Ф07-9033/10 по делу N А56-26388/2008

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2010 г. N Ф07-9033/2010 по делу N А56-26388/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Блиновой Л.В., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Нева-Ойл" Трошина А.В. (доверенность от 22.12.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "СВАМ" Трошина А.В. (доверенность от 08.06.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Гросс" Болотовой Е.И. (доверенность от 11.01.2010), Рафикова Р.Р. (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев 11.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2010 (судья Золотарева Я.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-26388/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Нева-Ойл" (далее - ООО "Нева-Ойл"; его правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "СВАМ", далее - ООО "ЮФ "СВАМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании: с общества с ограниченной ответственностью "Гросс" (далее - ООО "Гросс") 3 348 322 руб. 99 коп. неосновательного обогащения и 689 534 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; с общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Альтернатива" (далее - ООО "Торговый Дом "Альтернатива") 100 000 руб. по договору поручительства от 01.03.2008 N 35/ПАС. Решением суда от 04.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2010, иск удовлетворен в части взыскания с ООО "Гросс" 3 513 730 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Гросс" просит отменить принятые по настоящему делу судебные акты и отказать Обществу в иске, ссылаясь на их незаконность и необоснованность.

ООО "Торговый Дом "Альтернатива" о времени и мессе рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещено, однако его представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность принятых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нева-Ойл" (принципал) и ООО "Гросс" (агент) 21.07.2006 заключено агентское соглашение, на основании которого принципал передал агенту товар и оказал услуги на 8 741 088 руб. 72 коп.

Между ООО "Нева-Ойл" (кредитор) и ООО "Торговый Дом "Альтернатива" (поручитель) 01.03.2008 заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель обязался исполнить обязательства ООО "Гросс", предусмотренные пунктом 3.6 агентского соглашения от 21.07.2006, в случае если последний окажется несостоятельным или по иным причинам не сможет исполнить свои обязательства по агентскому соглашению надлежащим образом, путем перечисления денежных средств в размере 100 000 руб. в счет уплаты штрафных санкций, причитающихся с ООО "Гросс" по указанному агентскому договору. В связи с неисполнением ООО "Гросс" в полном объеме принятых на себя агентским соглашением от 21.07.2006 обязательств, ООО "Нева-Ойл" направило ему претензию с требованием погасить задолженность в размере 3 670 515 руб. 85 коп.

В связи с неисполнением претензии, ООО "Нева-Ойл" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Поскольку представленное в материалы дела соглашение от 21.07.2006 является незаключенной сделкой, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.05.2009 по делу N А07-15580/2008-Г-ИЭР/РМФ/МИТ, суды взыскали с ответчика денежные средства за поставленные товар и услуги в качестве неосновательного обогащения и соответствующие проценты.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Из материалов дела следует и установлено судами, что ООО "Нева-Ойл" в период с 01.09.2006 по 17.12.2006 передало ООО "Гросс" мазут топочный стоимостью 5 512 443 руб. 10 коп. и оказало услуги на 2 906 452 руб. 76 коп., что подтверждается товарными накладными, актами предоставленных услуг, актом сверки от 31.12.2006, актом зачета взаимных требований от 31.12.2006, актами о сдаче-приемке мазута, отчетами агента.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что товарные накладные и акты предоставленных услуг заверены подписью материально-ответственного лица, выполненной с помощью факсимильного воспроизведения.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Судами не принят довод ООО "Гросс" о том, что использование при изготовлении товарных накладных и актов предоставленных услуг факсимильного воспроизведения подписи его представителя является основанием для отклонения исковых требований, поскольку других доводов ООО "Гросс" не приводит. О фальсификации этих доказательств в соответствии со статьей 161 АПК РФ им не заявлено.

Выводы судов основаны на материалах дела, исследованных согласно требованиям, установленным статьями 65 и 71 АПК РФ, и соответствуют законодательству.

В качестве доказательств, подтверждающих заявленные требования, судами приняты во внимание сведения, содержащиеся в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2006 и акте зачета взаимных требований юридических лиц от 31.12.2006 Сведения, содержащиеся в названных документах, ответчиком не опровергнуты. Доводы жалобы относительно договора поручительства с ООО "Торговый Дом "Альтернатива" не могут быть приняты во внимание, поскольку в соответствии с пунктом 3 статья 329 ГК РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, поскольку иное не установлено законом. Так как агентское соглашение от 21.07.2006 является незаключенной сделкой и вытекающие из него обязательства у сторон отсутствуют, нельзя признать действующими обязательства из обеспечивающего его договора поручительства.

В кассационной жалобе ООО "Гросс" ссылается на неправомерность произведенного судом апелляционной инстанции процессуального правопреемства истца. Податель жалобы считает, что основания для процессуального правопреемства отсутствуют, так как задолженность истца приобретена в период введения в отношении него процедуры наблюдения в противоречие Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как следует из материалов дела, ООО "Нева-Ойл" (цедент) и ООО "ЮФ "СВАМ" (цессионарий) заключили 12.05.2010 договор, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования 3 348 322 руб. 99 коп. неосновательного обогащения, полученного ООО "Гросс".

Определением от 26.05.2010 по делу N А56-3535/2010 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении ООО "Нева-Ойл" введена процедура наблюдения.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок, связанных с уступкой прав требования.

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Поскольку сделка, совершенная с нарушением пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной только по иску арбитражного управляющего, такая сделка является оспоримой, что подтверждается и информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129.

Оснований для признания договора цессии ничтожным или незаключенным в рамках настоящего дела не имеется.

С учетом изложенного суд правомерно удовлетворил заявление ООО "Нева-Ойл" и произвел на основании договора цессии процессуальное правопреемство, заменив взыскателя по настоящему делу на его правопреемника - ООО "ЮФ "СВАМ".

Обстоятельства, установленные судом первой или апелляционной инстанции, не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы направлены по существу на переоценку установленных судами обеих инстанций обстоятельств, которые ранее уже были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку в обжалуемых судебных актах.

Нарушений или неправильного применения судами норм материального либо процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 по делу N А56-26388/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гросс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Л.В. Блинова

О.Р. Журавлева