Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2010 г. N Ф07-10321/2010 по делу N А05-533/2010 Необходимость исследования обстоятельств заключения договора влечет оценку правомерности действий индивидуального предпринимателя как конкурсного управляющего Общества, тем более что судом первой инстанции установлена злонамеренность действий сторон при заключении договора, и, хотя стороной договора являлось Общество, а не предприниматель, без его волеизъявления как конкурсного управляющего договор не мог быть заключен Обществом, в связи с чем дело по заявлению о признании недействительным договора о перенайме лесных участков направлено на новое рассмотрение

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 19 октября 2010 г. N Ф07-10321/2010 по делу N А05-533/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 ноября 2010 г. N Ф07-10321/2010 по делу N А05-533/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" Виноградова М.В. (дов. от 18.02.2010), от индивидуального предпринимателя Тифанова Сергея Евгеньевича - Ляпуновой Е.В. (дов. от 18.10.2010), от акционерного общества закрытого типа "Красновский" и общества с ограниченной ответственностью "Северный лес" Жилина А.А. (дов. от 18.02.2010 и от 14.10.2010),

рассмотрев 19.10.2010 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Олимп" и индивидуального предпринимателя Тифанова Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.06.2010 (судья Скворцов В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-533/2010,

установил:

Председатель ликвидационной комиссии акционерного общества закрытого типа "Красновский" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании Общества банкротом как ликвидируемого должника.

Решением от 16.02.2010 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Матюгин Сергей Борисович.

В рамках дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий Матюгин С.Б. обратился с заявлением о признании недействительным договора от 25.12.2009 о перенайме лесных участков, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп").

Определением от 07.05.2010 требование о признании недействительным договора от 25.12.2009 объединено в рамках дела о банкротстве с делом N А05-1928/2010 по заявлению ООО "Олимп" о признании недействительным отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - Управление) в государственной регистрации соглашения от 28.12.2009 N 1 о внесении изменений и дополнений в договор аренды лесного участка от 17.03.2009 N 484 и об обязании Управления зарегистрировать соглашение от 28.12.2009.

К участию в деле привлечены Агентство лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, общество с ограниченной ответственностью "Северный лес" (далее - ООО "Северный лес"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу как правопреемник Управления.

Определением от 10.06.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Олимп" обжаловало в апелляционном порядке определение от 10.06.2010 в части отказа в удовлетворении требований, предъявленных к Управлению.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 определение от 10.06.2010 в обжалованной части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Олимп" просит отменить определение от 10.06.2010 в части отказа в удовлетворении требований подателя жалобы и постановление от 28.07.2010, удовлетворить требования ООО "Олимп".

В жалобе указывается на то, что при заключении договора перенайма лесных участков не должны были соблюдаться требования Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), поскольку ко времени завершения действий по заключению договора от 25.12.2009 было прекращено производство по делу о банкротстве Общества, платежеспособность которого восстановлена до 25.12.2009.

ООО "Олимп" ссылается в жалобе на отсутствие у Управления законных оснований для отказа в государственной регистрации соглашения о перенайме лесных участков.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Тифанов Сергей Евгеньевич просит отменить определение от 10.06.2010 и постановление от 28.07.2010, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению Тифанова С.Е. и ООО "Олимп", обжалуемыми судебными актами затронуты права и законные интересы индивидуального предпринимателя Тифанова С.Е., не привлеченного к участию в деле, при том, что его действия оценены судом как противоречащие требованиям Закона. Податели жалоб ссылаются на недоказанность осведомленности Тифанова С.Е. о погашении требований кредиторов Общества к моменту заключения договора от 25.12.2009.

ООО "Олимп" полагает, что полномочия Тифанова С.Е. как конкурсного управляющего Общества после погашения требований кредиторов заключались в осуществлении полномочий руководителя должника, в том числе по заключению сделок, в связи с чем договор от 25.12.2009 заключен правомерно.

В судебном заседании представители Тифанова С.Е. и ООО "Олимп" поддержали жалобы, представитель Общества и ООО "Северный лес" возразили против удовлетворения жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.10.2006 по делу N А05-10050/2006-28 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тифанов С.Е.

ООО "Северный лес" обратилось в суд с заявлением о намерении исполнить обязательства Общества перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 29.10.2009 по делу N А05-10050/2006-28, принятым с участием в заседании Тифанова С.Е., срок конкурсного производства и полномочия конкурсного управляющего Общества Тифанова С.Е. продлены на два месяца, конкурсному управляющему предложено представить в суд отчет, рассмотрение которого в связи удовлетворением ООО "Северный лес" требований кредиторов должника или предоставлением должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения требований кредиторов, назначено на 28.12.2009.

Определением от 28.12.2009 производство по делу N А05-10050/2006-28 прекращено в связи с удовлетворением ООО "Северный лес" требований всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества.

Между Обществом и Департаментом лесного комплекса Архангельской области (далее - Департамент) 17.03.2009 был заключен договор аренды лесного участка.

Общество заключило 25.12.2009 с ООО "Олимп" договор перенайма, согласно которому Общество передало ООО "Олимп" свои права и обязанности по договору аренды от 17.03.2009.

Департамент и ООО "Олимп" 28.12.2009 заключили соглашение N 1 о внесении изменений и дополнений в договор аренды лесного участка от 17.03.2009.

Управление отказало ООО "Олимп" в государственной регистрации соглашения от 28.12.2009, поскольку не прошел регистрацию договор перенайма от 25.12.2009, регистрация которого была приостановлена.

Суд первой инстанции признал действия Управления правомерными. Договор аренды от 17.03.2009 был зарегистрирован. Договор перенайма от 25.12.2009 также подлежал регистрации, отсутствие которой повлекло вывод суда о незаключенности договора от 25.12.2009 в силу положений пункта 2 статьи 389, пункта 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение от 28.12.2009, основанное на незаключенном договоре от 25.12.2009, не подлежало регистрации, в совершении которой Управление отказало.

Незаключенность договора от 25.12.2009 повлекла отказ в удовлетворении требования о признании этого договора недействительным. При этом судом дана оценка договору, порядку его заключения, законности действий конкурсного управляющего Тифанова С.Е.

Судом было установлено, что действия, направленные на оформление договора от 25.12.2009, совершались от имени Общества не только после погашения всех включенных в реестр требований кредиторов, но и после прекращения производства по делу о банкротстве. После прекращения производства по делу о банкротстве Общества были восстановлены полномочия руководителя должника, в данном случае, председателя ликвидационной комиссии Общества, а с заявлением о регистрации договора от 25.12.2009 в Управление обращалось иное лицо, соответствующими полномочиями к этому времени не обладавшее.

Суд первой инстанции установил, что действия по заключению договора от 25.12.2009 совершены вопреки положениям Закона. В частности, согласно пункту 3 статьи 129 Закона конкурсный управляющий вправе распоряжаться имуществом должника только в том порядке и на тех условиях, которые установлены Законом, то есть с целью формирования конкурсной массы для удовлетворения требований кредиторов должника. Как установил суд первой инстанции, заключение договора от 25.12.2009 не соответствовало названной цели, поскольку 29.11.2009 требования всех кредиторов Общества были удовлетворены и в реестр требований кредиторов конкурсным управляющим Тифановым С.Е. внесены записи о полном погашении требований кредиторов, о чем Тифанов С.Е. сообщал ООО "Олимп".

Вместе с тем, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, - Тифанова С.Е., что в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае является основанием для отмены судебного акта.

Оспариваемый договор от 25.12.2009 был заключен от имени Общества в период исполнения Тифановым С.Е. обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Постановлением от 28.07.2010 установлено, что у Тифанова С.Е. не имелось законных оснований для заключения 25.12.2009 с ООО "Олимп" договора перенайма лесных участков.

Определением от 10.06.2010 признано, что "Тифанов С.Е. проигнорировал свою обязанность действовать при проведении процедур банкротства добросовестно и разумно в интересах должника и кредиторов, не имея законных и экономических оснований для заключения 25.12.2009 с ООО "Олимп" договора перенайма лесных участков после погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр, поскольку цели конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов были достигнуты".

Суд первой инстанции установил и отразил в определении, что "при заключении договора от 25.12.2009 его стороны действовали злонамеренно с целью причинить ущерб должнику и третьему лицу, погасившему 29.11.2009 включенные в реестр требований кредиторов Общества".

Таким образом, обжалуемыми судебными актами установлено, что действия Тифанова С.Е. при заключении договора 25.12.2009 были незаконными, недобросовестными и неразумными, противоречили требованиям Закона.

Тифанов С.Е. в кассационной жалобе оспаривает обоснованность содержащихся в определении и постановлении выводов о незаконности его действий, полагая, что эти обстоятельства могут явиться основанием для применения к нему мер ответственности.

Установленные по данному делу обстоятельства не имеют преюдициального значения для Тифанова С.Е., не привлеченного к участию в деле, однако вступившие в законную силу судебные акты, которыми установлены указанные обстоятельства, обязательны для исполнения на территории Российской Федерации в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Факт признания судом незаконными действий индивидуального предпринимателя Тифанова С.Е. как арбитражного управляющего может повлечь для него определенные правовые последствия.

Необходимость исследования обстоятельств заключения договора от 25.12.2009 влечет оценку правомерности действий Тифанова С.Е. как конкурсного управляющего Общества, тем более что судом первой инстанции установлена злонамеренность действий сторон при заключении договора от 25.12.2009, и, хотя стороной договора являлось Общество, а не Тифанов С.Е., без его волеизъявления как конкурсного управляющего договор не мог быть заключен Обществом.

Рассмотрев спор без привлечения Тифанова С.Е. к участию в деле, суд первой инстанции лишил Тифанова С.Е. возможности представить свои возражения и доводы относительно обстоятельств, связанных с исполнением Тифановым С.Е. обязанностей конкурсного управляющего Общества при заключении договора от 25.12.2009 и входящих в предмет исследования суда. Апелляционный суд этот недостаток не устранил.

В свете изложенного определение и постановление подлежат отмене по вышеуказанному основанию с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Поскольку заявленные по делу требования взаимосвязаны, в связи с чем и были объединены в одном производстве, то принятые по ним судебные акты подлежат отмене в полном объеме.

Кроме того, в определении от 10.06.2010 содержатся выводы суда, связанные с оценкой действий Кукушкина А.В. как лица, заинтересованного по отношению к сторонам договора от 25.12.2009. В случае если при новом рассмотрении дела суд сочтет необходимым входить в оценку действий Кукушкина А.В. и исследовать их правомерность, необходимо разрешить вопрос о привлечении Кукушкина А.В. к участию в деле как лица, чьи права и законные интересы могут быть затронуты судебным актом.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10.06.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2010 по делу N А05-533/2010 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

В.В. Старченкова