Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2010 г. N Ф07-10881/2010 по делу N А56-73472/2009 Поскольку решение общего собрания принято с существенными нарушениями, в отсутствие кворума, и не имеет юридической силы вне зависимости от того, оспорено оно или нет, оно не может служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 ноября 2010 г. N Ф07-10881/2010 по делу N А56-73472/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии Соотса Юрия Вальтеровича (паспорт 40 08 683999), от общества с ограниченной ответственностью "Синол" Гургенидзе Т.А. (доверенность от 19.11.2007) и Довгуля А.Н. (доверенность от 19.11.2009), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Тарасова Д.Б. (доверенность от 02.06.2010),

рассмотрев 02.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Соотса Юрия Вальтеровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2010 по делу N А56-73472/2009 (судья Кулаковская Ю.Э.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Синол" в лице генерального директора Кузиловой Светланы Анзоровны (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной государственной регистрации от 02.07.2009 изменений в сведения об Обществе (государственный регистрационный номер 7097847945882).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество уточнило заявленные требования и просит признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об Обществе от 02.07.2009, а также признать недействительным решение регистрирующего органа от 02.07.2009 N 93172А, свидетельство серии 78 N 007474186.

Решением от 19.02.2010 решение Инспекции от 02.07.2009 N 93172А признано недействительным.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Соотс Ю.В. просит отменить решение, ссылаясь на его незаконность. При этом податель жалобы указывает, что решение собрания Общества, на котором он избран генеральным директором, не оспорено и незаконным не признано. Податель жалобы считает, что оспариваемым судебным актом затронуты его права и обязанности, однако суд не привлек его к участию в деле.

В судебном заседании Соотст Ю.В. обратился с устным заявлением о том, что суд необоснованно допустил к участию в деле представителя Общества, поскольку согласно уставу срок полномочий генерального директора составляет один год, следовательно, доверенность, выданная от имени Кузиловой С.А., которая уволена из Общества 31.12.2005, является недействительной. Кассационная инстанция отклоняет указанный довод, поскольку считает, что в соответствии с гражданским законодательством, срок действия доверенности не истек. Кроме того суд кассационной инстанции учитывает, что между сторонами спора имеется корпоративный конфликт, в связи с чем следует допустить к участию в процессе всех представителей сторон.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.08.2008 проведено общее собрание участников Общества, решениями которого на должность генерального директора избран Соотс Ю.В. Из протокола общего собрания следует, что на нем присутствовали Соотс Ю.В. (доля 52%) и Шакиров Андрей Хамзович (доля 24%); Гургенидзе Теймураз Анзорович (доля 24%) на собрание не явился.

На основании принятых решений Соотс Ю.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Решением Инспекции от 02.07.2009 N 93172А на основании заявления, поданного 26.06.2009 Соотсом Ю.В., зарегистрированы изменения, о чем 02.07.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 7097847945882.

Считая указанное решение Инспекции незаконным, Общество в лице генерального директора Кузиловой С.А. обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, поскольку решение общего собрания от 28.08.2008 принято с существенными нарушениями и в отсутствие кворума, предусмотренного пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и не имеет юридической силы вне зависимости от того, оспорено оно или нет. Следовательно, решение общего собрания не может служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации (пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 утверждены формы документов, используемые при государственной регистрации юридических лиц, в том числе форма Р14001 ("Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы", приложение N 4).

Регистрирующий орган не вправе требовать документы, представление которых не предусмотрено Законом N 129-ФЗ.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, в собрании участников Общества принимал участие Шакиров А.Х., который в октябре 1997 года вышел из состава участников Общества, уступив свою долю Кузиловой С.А., что подтверждается представленными в материалы дела судебными актами. Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-10021/2007 от 14.12.2007, приложенное Соотсом Ю.В. к заявлению, подаваемому в регистрирующий орган в качестве основания для прекращения права Кузиловой С.А. на долю и возникновения права на указанную долю у Шакирова А.Х., отменено постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.07.2008.

Таким образом, решение общего собрания от 28.08.2008 в соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ принято с существенными нарушениями, в отсутствие кворума, и не имеет юридической силы вне зависимости от того, оспорено оно или нет. Следовательно, в силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ указанное решение не может служить основанием для государственной регистрации соответствующих изменений.

Ввиду изложенного следует признать, что решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принято Инспекцией в нарушение пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Довод подателя жалобы о том, что решение общего собрания участников не оспорено и не признано недействительным, суд кассационной инстанции отклоняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2010 по делу N А56-73472/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Соотса Юрия Вальтеровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк