Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2011 г. N Ф07-13386/2010 по делу N А21-14645/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2011 г. N Ф07-13386/2010 по делу N А21-14645/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2010 г. N Ф07-13386/2010 по делу N А21-14645/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "Завод "Калининградгазавтоматика" Иванова М.Ю. (доверенность от 08.10.2010); от ООО "Магнолия" Стегений С.С. (доверенность от 25.02.2010),

рассмотрев 25.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод "Калининградгазавтоматика" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А 21-14645/2009 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Савицкая И.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод "Калининградгазавтоматика" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнолия" (далее - Общество) о признании недействительным соглашения о взаимозачете денежных обязательств от 25.09.2008. Делу присвоен номер А21-14646/2009.

Завод также обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2006 и обязании возвратить следующее недвижимое имущество: административно-бытовой корпус общей площадью 192,9 кв. м, литера А; домиков для отдыха - N 1 общей площадью 30,5 кв. м, литера Ж; N 2 общей площадью 30,5 кв. м, литера И; N 3 общей площадью 30,5 кв. м, литера К; N 4 общей площадью 22,1 кв. м, литера Н; N 5 общей площадью 82,8 кв. м, литера Р; N 6 общей площадью 158,4 кв. м, литера О; N 7 общей площадью 30,5 кв. м, литера З; N 8 общей площадью 30,5 кв. м, литера П; N 9 общей площадью 30,5 кв. м, литера М; N 11 общей площадью 66,3 кв. м, литера Л; N 12 общей площадью 66,5 кв. м, литера В; N 13 общей площадью 79,7 кв. м, литера Д; N 14 общей площадью 78,3 кв. м, литера Б, расположенное по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Лесное.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление), делу присвоен номер А21-14645/2009.

Заявлением Завод дополнил иск требованием о признании договора оказания услуг от 24.09.2008 N 011/08 незаключенным.

Определением от 11.02.2010 по делу N А21-14645/2009 объединены дела N А21-14645/2009 и N А21-14646/2009 в одно производство с присвоением делу номера А21-14645/2009, а также удовлетворено ходатайство Завода о дополнении исковых требований.

Заявлением Завод изменил требования о расторжении договора купли-продажи от 22.12.2006 и обязании возвратить имущество как следствие расторжения договора на требования о признании договора купли-продажи от 22.12.2006 незаключенным и применении последствий недействительности сделки.

Заявлением Завод изменил требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 22.12.2006 и просил истребовать из чужого незаконного владения названное недвижимое имущество, а также инженерные сети водоснабжения, канализации и электроснабжения, дополнительно заявив требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения о взаимозачете денежных обязательств от 25.09.2008 в виде обязания Общества возвратить Заводу 638 983 руб. 05 коп.

Решением от 19.03.2010 (судья Мельник И.А.) суд признал незаключенным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.12.2006; истребовал из чужого незаконного владения Общества названное недвижимое имущество и инженерные сети; признал незаключенным договор оказания услуг от 24.09.2008; признал ничтожным соглашение о взаимозачете денежных обязательств от 25.09.2008. В остальной части в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2010 решение от 19.03.2010 отменено. В иске отказано. В кассационной жалобе Завод просит отменить постановление от 04.10.2010, а решение от 19.03.2010 оставить в силе. Податель жалобы ссылается на неправильное применением апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Завода поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Управление извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Завод (продавец) и Общество (покупатель) 22.12.2006 заключили договор купли-продажи недвижимого имущества: административно-бытового корпуса и 13 домиков для отдыха, находящиеся по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, поселок Лесное, принадлежащих Заводу на праве собственности, что подтверждается регистрационным удостоверением N 143, выданным Светлогорским муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации" 15.01.1998 и зарегистрированным в реестровой книге N 1 "А" под номером 143, стр. N 19.

Сторонами подписан передаточный акт приема-передачи названных объектов недвижимости. Из акта следует, что договор исполнен в полном объеме, претензий друг к другу стороны не имеют.

Государственная регистрация перехода права собственности проведена Управлением 05.09.2007 в установленном законом порядке.

В дальнейшем Завод и Общество 24.09.2008 заключили договор оказания услуг, по условиям которого Общество обязалось оказать Заводу услуги по организации отдыха сотрудников истца на базе отдыха "Лесное". Договором установлена стоимость услуг - 4 661 016 руб.

Завод и Общество 25.09.2008 заключили соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому Завод погашает задолженность Общества по договору купли-продажи от 22.12.2006 в сумме 5 500 000 руб., а Общество погашает задолженность Завода по договору оказания услуг от 24.09.2008 в сумме 4 661 016 руб. 95 коп.

Завод полагает, что договор купли-продажи от 22.12.2006 является незаключенным, поскольку в нем в нарушение статьи 554 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют сведения, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества, а также в договоре указана общая цена передаваемого имущества.

Договор оказания услуг от 24.09.2008 N 011/08 Завод считает незаключенным в связи с несогласованностью условий об объекте и перечне оказываемых услуг, а также их стоимости.

Основанием для признания недействительности соглашения от 25.09.2008 Завод указал его несоответствие статье 410 ГК РФ, поскольку у Общества в результате неисполнения договора оказания услуг от 24.09.2008 не возникло права требования к Заводу в размере 4 661 016 руб. 95 коп.

Суд первой инстанции признал договор купли-продажи от 22.12.2006 незаключенным ввиду отсутствия регистрационного удостоверения на объекты недвижимости, в связи с чем не представляется возможным идентифицировать зарегистрированные 15.11.1998 за Заводом объекты и зарегистрированные за Обществом в 2007 году на основании договора от 22.12.2006. Суд сослался на отсутствие доказательств оплаты объектов, а также на то, что сам договор купли-продажи от 22.12.2006. не соответствует требованиям статей 554, 555 ГК РФ. Отсутствует согласие собственника земельного участка на отчуждение объектов недвижимости; не имеется доказательств регистрации данных объектов за истцом, наличия права истца на земельные участки под объектами, не определена цена объектов. Признавая договор оказания услуг от 24.09.2008 незаключенным, суд указал, что стороны не достигли соглашения в части сроков выполнения услуг, размеров и порядка их оплаты.

Апелляционный суд отменил решение и в иске отказал, исходя из того, что описание каждого объекта недвижимости, входящего в состав базы отдыха, произведено на основании данных технических паспортов, выданных Светлогорским муниципальным предприятием "Бюро технической инвентаризации", с указанием наименования, номера, площади, литеры объектов. К техническому паспорту на административно-бытовой корпус площадью 192,9 кв. м, лит. А приложен план земельного участка, на котором указаны все 14 продаваемых объектов недвижимости. Апелляционный суд указал, что государственная регистрация перехода права собственности на объекты недвижимости произведена в соответствии с требованиями Федерального закона N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав. При таких обстоятельствах суд признал, что предмет договора от 22.12.2006 определен надлежащим образом.

Исследовав материалы дела и доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 554 ГК РФ регламентирует особенности определения предмета в договоре продажи недвижимости. Ссылаясь на указанную статью, Завод утверждает, что сторонами не согласовано условие о предмете договора.

Суд апелляционной инстанции установил и материалами дела подтверждается, что указанное в договоре имущество индивидуализировано в той степени, которая существовала на момент заключения договора. Как в момент заключения договора, так и при его последующем исполнении между сторонами не возникло каких-либо разногласий относительно имущества, являющегося предметом сделки.

Таким образом, обстоятельства дела свидетельствуют, что между сторонами было согласовано условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче. При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что спорный договор является заключенным. То обстоятельство, что в договоре указана общая стоимость объектов недвижимости, также не является основанием для признания договора незаключенным.

В соответствии со статьями 779 и 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик - оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в соглашении. Из содержания указанных норм следует, что существенными условиями, названными в законе для данного договора, являются предмет и цена. При этом закон не содержит исчерпывающего перечня услуг, которые могут быть оказаны в рамках договора возмездного оказания услуг.

В данном случае предметом договора от 24.09.2008 является оказание услуг по организации отдыха сотрудников Завода. В пункте 3.1 договора установлена стоимость услуг.

Апелляционным судом установлено и подтверждается материалами дела, что стороны приступили к исполнению договора.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанций правомерно сделал вывод о том, что спорный договор является заключенным, поскольку содержит все существенные условия для договоров данного вида.

Поскольку договор оказания услуг от 24.09.2008 заключен, то отсутствуют основания, по которым Завод считает соглашение о зачете денежных обязательств от 25.09.2008 ничтожным.

Довод жалобы о необходимости отмены решения и постановления в связи с продажей 14.10.2010 спорных объектов недвижимости Болотниковой Н.П. подлежит отклонению, поскольку в кассационном порядке проверяется законность судебного акта на момент его принятия.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта.

В связи с этим постановление от 04.10.2010 следует оставить без изменения, а в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2010 по делу N А21-14645/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Калининградгазавтоматика" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина