Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2011 г. N Ф07-13694/2010 по делу N А05-7002/2010

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2011 г. N Ф07-13694/2010 по делу N А05-7002/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Кравченко Т.В.,

при участии от Захаровой Людмилы Владимировны представителя Смольникова А.А. (доверенность от 22.07.2010),

Гоголь Ирины Владимировны (паспорт 11 06 465801),

от общества с ограниченной ответственностью "Борей Групп" генерального директора Щукина В.С. (выписка, паспорт),

от Борисова Джулустана Анатольевича представителя Грибовской А.В. (доверенность от 23.12.2010),

рассмотрев 16.02.2011 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Захаровой Людмилы Владимировны и Гоголь Ирины Владимировны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2010 (судья Бунькова Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-7002/2010,

установил:

Захарова Людмила Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Борисову Джулустану Анатольевичу и Попову Павлу Иннокентьевичу о переводе на других участников общества с ограниченной ответственностью "Борей групп" (далее - Общество) прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 51% долей в уставном капитале Общества, заключенному ответчиками 07.12.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Гоголь Ирина Владимировна и Общество.

Определением от 27.07.2010 удовлетворено ходатайство Гоголь И.В. о вступлении в дело в качестве соистца.

Решением суда от 26.08.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.10.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Захарова Л.В., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит принятые по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении иска. Податель жалобы указывает, что его воля, равно как воля Гоголь И.В. при отказе от преимущественного права приобретения доли была направлена на то, что новый участник Общества - Попов П.И. примет на себя обязательства по финансированию геологоразведочных работ. Поскольку такое требование не нашло отражения в договоре купли-продажи доли от 07.12.2009 и не было исполнено Поповым П.И., Захарова Л.В. считает иск подлежащим удовлетворению. Истица полагает, что принятое на себя прежним участником Общества - Борисовым Д.А. обязательство по финансированию работ является обременением его доли, которое должно передаваться последующим участникам.

Помимо изложенных выше доводов Гоголь И.В. в своей кассационной жалобе ссылается на нарушение судами норм процессуального права, а также указывает, что действия ответчиков были направлены на захват компании; ответчики действовали недобросовестно, поставив Общество на грань банкротства; совершенная ими сделка является мнимой и притворной.

В судебном заседании Гоголь И.В., представитель Захаровой Л.В. и Общества поддержали приведенные в кассационных жалобах доводы, а представитель Борисова Д.А. с ними не согласился.

Попов П.И. уведомлен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимать новые доказательства, которые не были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций. Поэтому ходатайство представителя Захаровой Л.И. о принятии к рассмотрению новых доказательств - решения Федерального суда города Якутска и переписки сторон отклонено кассационным судом.

Как следует из материалов дела, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 12.11.2008.

При создании Общества его единственным участником являлась Захарова Л.В.

В дальнейшем доли в уставном капитале Общества распределились между участниками следующим образом: Захаровой Л.В. стало принадлежать 44%, Гоголь И.В. - 5%, Борисову Д.А. - 51%.

Борисов Д.А. стал участником Общества, приобретя долю у Захаровой Л.В. по договору купли-продажи от 05.05.2009, в пункте 2.2.3 которого было предусмотрено обязательство Борисова Д.А. организовать финансирование в 2008-2011 годах за счет третьих лиц работ в объемах и сроках, определяемых лицензионными соглашениями по лицензиям дочерних компаний.

Борисов Д.А. 18.11.2009 направил Обществу уведомление, в котором сообщил о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 51% третьему лицу по цене 184 110 руб.

Захарова Л.В. и Гоголь И.В. отказались от преимущественного права приобретения доли и согласились на ее продажу третьему лицу с сохранением за приобретателем обязательств Борисова Д.А. (том 1, листы 66, 74).

Между Борисовым Д.А. (продавец) и Поповым П.И. (покупатель) 07.12.2009 заключен договор, по условиям которого продавец продал покупателю за 184 110 руб. 51% уставного капитала Общества.

Сведения о Попове П.И. как участнике Общества в установленном порядке были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что подтверждается выпиской от 28.12.2009 (том 1, лист 179).

Попов П.И. 23.06.2010 направил Обществу уведомление о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале в размере 51% третьему лицу по цене 184 110 руб.

Захарова Л.В. и Гоголь И.В. 31.03.2010 сообщили Обществу и Попову П.И. о своем намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения доли.

Договор купли-продажи, заключенный Поповым П.И. с Захаровой Л.В. и Гоголь И.В. в материалы настоящего дела не представлен, однако в ЕГРЮЛ 12.04.2010 внесена запись, свидетельствующая об отчуждении доли истцам (том 1, лист 197).

В дальнейшем супруга Попова П.И. обратилась в Федеральный суд города Якутска с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению Поповым П.И. в пользу Захаровой Л.В. и Гоголь И.В. принадлежащих ему 51% долей в уставном каптале Общества.

Ссылаясь на то, что в рамках рассмотрения этого спора Захарова Л.В. и Гоголь И.В. узнали о содержании договора купли-продажи доли от 07.12.2009, заключенного Борисовым Д.А. и Поповым П.И., в котором на Попова П.И. не были возложены обязанности по финансированию геологоразведочных работ, Захарова Л.В. и Гоголь И.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении требований, не согласившись с их обоснованностью по праву.

Проверив материалы дела, изучив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующему.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определены в статье 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). К ним относится, в частности, обязанность оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены названным Законом и договором об учреждении общества, а также обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные названным Законом.

Согласно пункту 2 названной статьи возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Материалами дела не подтверждается, что на участника Общества Борисова Д.А. в порядке, установленном Законом, была возложена дополнительная обязанность по организации финансирования геологоразведочных работ. Принятие им такого обязательства по договору купли-продажи является обязательством перед продавцом доли, а не обязанностью, возложенной на участника высшим органом управления Обществом.

Кроме того, даже в случае возложения на Борисова Д.А. дополнительной обязанности в порядке, установленном Законом, эта обязанность в случае отчуждения его доли к приобретателю перейти не могла (абзац 2 пункта 2 статьи 9 Закона).

При таких обстоятельствах следует признать, что доля Борисова Д.А. в уставном капитале обременений не имела; договор купли-продажи от 07.12.2009, по которому истцы просят перевести на них права покупателя, содержал все существенные условия, соответствовал форме, установленной Законом, и был заключен с соблюдением требований Закона о преимущественном праве других участников на приобретение доли.

Вопреки доводам истцов, их согласие на отчуждение Борисовым Д.А. доли было безусловным и предполагало переход к новому участнику Общества обязательств прежнего, которые устанавливаются Законом и уставом.

Доводы Захаровой Л.В. и Гоголь И.В., приведенные в кассационных жалобах, основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и к переоценке исследованных судами доказательств, что не соответствует полномочиям суда кассационной инстанции.

Доказательств, свидетельствующих о мнимости и притворности договора от 07.12.2009 материалы дела не содержат, равно как не содержат доказательств того, что ответчики допустили злоупотребление правом.

Суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права и не допустили каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.08.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А05-7002/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы Захаровой Людмилы Владимировны и Гоголь Ирины Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

Т.В. Кравченко