Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2011 г. N Ф07-15147/2010 по делу N А56-88687/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 18.02.2011.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кравченко Т.В.,

судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "ГарантСпектр" Вдовина В.В. (доверенность от 19.01.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Астилон" Иванова М.Ю. (доверенность от 23.06.2010) и Коваля Р.М. (доверенность от 23.06.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010 по делу N А56-886872/2009 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Тимошенко А.С.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ГарантСпектр" (далее - ЗАО "ГарантСпектр") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астилон" (далее - ООО "Астилон"), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Архангельску (далее - ИФНС по г.Архангельску) и обществу с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром" (далее - Общество) со следующими требованиями (с учетом принятых судом уточнений):

- признать недействительным (ничтожным) договор от 16.06.2008 купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества между ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон" и применить последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции;

- признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 16.07.2008 N 2082901113690;

- признать недействительной запись о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 16.07.2008 N 2082901113689;

- признать незаконным решение Общества от 17.06.2008 N 1.

Делу присвоен N А05-7278/2009.

Определением от 24.07.2009 Арбитражный суд Архангельской области передал дело для его рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2009 дело принято к производству, присвоен N А40-138304/09-100-878.

Определением от 24.11.2009 Арбитражный суд города Москвы передал дело для его рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2009 дело принято к производству, присвоен N А56-88687/2009.

Определением от 02.08.2010 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция N 15).

ООО "Астилон" обратилось в суд с ходатайством о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-133629/09-134-826.

Определением от 13.09.2010 (судья Жбанов В.Б.) приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-133629/09-134-826.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010 определение от 13.09.2010 отменено, в удовлетворении ходатайства ООО "Астилон" о приостановлении производства по делу отказано.

В кассационной жалобе ООО "Астилон" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 19.11.2010, а определение от 13.09.2010 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что в результате рассмотрения дела N А40-133629/09-134-826 "станет известно, кто обладает контролем над хозяйственной деятельностью ЗАО "ГарантСпектр" и вправе принимать все управленческие решения". Спор о том, кто является акционером (участником) организации, имеет преюдициальное значение для рассмотрения исков, связанных с деятельностью этой организации.

В письменном отзыве истец возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Астилон" поддержали доводы жалобы.

Представитель ЗАО "ГарантСпектр" возражал против удовлетворения жалобы, поддержав доводы отзыва.

Общество, ИФНС по г.Архангельску и Инспекция N 15 надлежаще уведомлены о времени и месте слушания дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу ООО "Астилон" указало, что в рамках дела Арбитражного суда города Москвы N А40-133629/09-134-826 рассматривается спор между иностранными компаниями "Mansker investments limited" PLC и "Jazzy Touch Technologies" LLC о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 02.06.2008 о расторжении договора от 21.05.2007 N 05/05/2007 купли-продажи 51% обыкновенных именных акций бездокументарной формы ЗАО "ГарантСпектр" и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания компании "Jazzy Touch Technologies" LLC возвратить в собственность компании "Mansker investments limited" PLC 51% обыкновенных именных акций ЗАО "ГарантСпектр" путем оформления передаточного распоряжения.

Компании "Mansker investments limited" PLC владеет 99% доли в уставном капитале ООО "Астилон". По мнению заявителя, по итогам рассмотрения дела N А40-133629/09-134-826 "станет известно, кто обладает контролем над хозяйственной деятельностью ЗАО "ГарантСпектр" и вправе принимать все управленческие решения".

Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство и приостановил производство по делу, признав доводы заявителя обоснованными.

Суд апелляционной инстанции отменил определение от 13.09.2010 и отказал в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, придя к выводу о том, что спор между иностранными компаниями, рассматриваемый в Арбитражном суде города Москвы, не связан и не устанавливает обстоятельств, которые могут иметь прямые последствия, носящие преюдициальный характер для разрешения спора по настоящему делу. В данном случае наличие отдельного спора относительно принадлежности пакета акций не означает невозможности рассмотрения настоящего дела. Приостановление производства по настоящему делу по основаниям, указанным ООО "Астилон", не будет способствовать рассмотрению дела в разумные сроки, в связи с чем суду первой инстанции следует принять во внимание положения Федерального закона от 30.04.2010 N 69-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона "О компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок", устанавливающего как повышенные гарантии для участников процесса, так и соответствующие обязательства судебной системы по рассмотрению дела в установленные законом разумные сроки.

Суд кассационной инстанции считает, что основания для удовлетворения жалобы и отмены постановления от 19.11.2010 отсутствуют по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотреть дело до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, такие обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Исходя из предмета и оснований иска (в частности ЗАО "ГарантСпектр" утверждает, что его генеральный директор договор купли-продажи доли от 16.06.2008 не подписывал, воля на отчуждение спорной доли у истца отсутствовала), суд первой инстанции не был лишен возможности рассмотреть спор по существу, поскольку вправе и обязан дать правовую оценку договору, при необходимости оценив законность действий, выразившихся в одобрении оспариваемой сделки учредителем истца, если такое одобрение влияет на действительность договора. При этом сведения об одобрении оспариваемой сделки в материалах дела отсутствуют.

Из материалов настоящего дела не следует, что в ЗАО "ГарантСпектр" имеется корпоративный конфликт относительно лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа.

В связи с этим довод кассационной жалобы о том, что в результате рассмотрения дела N А40-133629/09-134-826 "станет известно, кто обладает контролем над хозяйственной деятельностью ЗАО "ГарантСпектр" и вправе принимать все управленческие решения", не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора и не влечет невозможность его рассмотрения до разрешения по существу другого дела.

При таких обстоятельствах жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы государственная пошлина не подлежала уплате. В связи с этим ошибочно уплаченная государственная пошлина подлежит возврату.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010 по делу N А56-88687/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астилон" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Астилон" или его представителю из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, уплаченной по чек-ордеру Северо-Западного банка ОАО "Сбербанк России" от 08.12.2010.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова И.И. Кириллова