Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 марта 2011 г. N Ф07-13889/2010 по делу N А56-62305/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2011 г. N Ф07-13889/2010 по делу N А56-62305/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" Морозковой А.А. (доверенность от 31.01.2011)

от общества с ограниченной ответственностью "РВД-Сервис" Сальникова А.С. (доверенность от 15.09.2010), Шишкова С.М. (доверенность от 15.12.2010),

рассмотрев 09.03.2011 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" и компании "ОРМОРАН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" ("ORMORAN ENTERPRISES LIMITED") на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2010 (судья Колосова Ж.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Шестакова М.А.) по делу N А56-62305/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РВД-Сервис" (далее - ООО "РВД-Сервис") обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" (далее - ООО "ТрансЛайн") задолженности по договору об уступке права (требования) от 25.05.2009 (далее - Договор цессии) в размере 445 315 руб. (с учетом уменьшения размера требований). Делу присвоен номер А56-62305/2009.

Компания "ORMORAN ENTERPRISES LIMITED" (далее - Компания) обратилась в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом изменения основания иска) к ООО "РВД-Сервис" о признании Договора цессии недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон). Делу присвоен номер А56-76640/2009.

Определением суда от 16.12.2009 производство по указанным делам объединено для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А56-62305/2009.

Решением суда от 06.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2010, с ООО "ТрансЛайн" в пользу ООО "РВД-Сервис" взыскано 445 315 руб. долга по Договору цессии. В удовлетворении иска Компании о признании Договора цессии недействительным отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТрансЛайн", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит вынесенные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению ООО "ТрансЛайн", отказывая Компании в удовлетворении ее иска о признании Договора цессии недействительным, суды необоснованно сослались на отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у Компании убытков в результате заключения спорного соглашения и не приняли доводы о том, что данный Договор цессии является недействительной сделкой, совершенной с нарушением статьи 45 Закона.

Кроме того, ООО "ТрансЛайн" считает, что стороны Договора цессии не произвели зачет встречных требований. Заявление и акт о зачете были получены ООО "ТрансЛайн" тогда, когда оно само предъявило иск к ООО "РВД-Сервис" о взыскании задолженности по договору аренды.

Помимо изложенного ООО "ТрансЛайн" ссылается на нарушение судами норм процессуального права и полагает, что суду следовало привлечь к участию в деле компанию "Introlite Marketing Inc.", о правах и обязанностях которой принят судебный акт, а также привлечь ООО "ТрансЛайн" в качестве ответчика по иску Компании о признании Договора цессии недействительным.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе Компании, полностью повторяют доводы жалобы ООО "ТрансЛайн".

В связи с неявкой представителя Компании в судебное заседание 09.02.2011, рассмотрение жалоб отложено на 09.03.2011.

В судебном заседании 09.03.2011 представитель ООО "ТрансЛайн" поддержал доводы, приведенные в жалобах, а представители ООО "РВД-Сервис" просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель Компании в судебное заседание не явился.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу, а также после первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. В данном случае из материалов дела следует, что Компания получила определение от 29.11.2010 об оставлении ее кассационной жалобы без движения и устранила обстоятельства, послужившие основанием для вынесения этого определения, представив 31.12.2010 необходимые документы. Кроме того, Компания является единственным участником ООО "ТрансЛайн", а потому не может не располагать информацией о начавшемся процессе. При таких обстоятельствах кассационная инстанция полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя Компании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "РВД-Сервис" (цедент) и ООО "ТрансЛайн" (цессионарий) заключили Договор цессии, по условиям которого цедент передал цессионарию право (требование) к компании "Introlite Marketing Inc.", принадлежащее цеденту на основании договора транспортной экспедиции от 08.12.2008 N ТЭ-177, заключенного с компанией "Introlite Marketing Inc.".

В соответствии с пунктами 2.2.3 и 2.2.4 Договора цессии ООО "ТрансЛайн" обязано уплатить за переданное цессионарию право 16 541 146 руб. 68 коп. в срок до 15.07.2009.

ООО "РВД-Сервис" и ООО "ТрансЛайн" 17.07.2009 подписали акт о зачете встречных требований, согласно которому цессионарий частично (в размере 10 038 024 руб.) погасил задолженность перед цедентом по оплате уступленного права, а ООО "РВД-Сервис" погасило в таком же размере свою задолженность перед ООО "ТрансЛайн" по договору аренды от 27.06.2006 N РВД-ТрЛ/06-2.

Наличие у ООО "ТрансЛайн" задолженности перед ООО "РВД-Сервис" в сумме 6 503 122 руб. 68 коп. подтверждено актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 07.10.2009.

ООО "РВД-Сервис" направило в адрес ООО "ТрансЛайн" заявление от 23.12.2009 N 2 о зачете встречных однородных требований перед ООО "ТрансЛайн" в сумме 6 057 807 руб. 74 коп. по договорам аренды от 12.01.2006 N РВД-ТрЛ/06-1 и от 27.06.2006 N РВД-ТрЛ/06-2 за период по 30.11.2009 включительно.

По мнению ООО "РВД-Сервис", после проведения данного зачета задолженность ООО "ТрансЛайн" стала составлять 445 315 руб.

Не соглашаясь с требованиями ООО "РВД-Сервис", ответчик ссылался на недействительность Договора цессии и поддержал исковые требования Компании, являющейся единственным участником ООО "ТрансЛайн", о признании этого договора недействительным.

Суд первой инстанции отклонил иск Компании и удовлетворил требования ООО "РВД-Сервис" о взыскании 445 315 руб. задолженности по Договору цессии, признав это требование обоснованным по праву и по размеру. Апелляционная инстанция согласилась с указанными выводами.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого Договора цессии) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении (пункт 3 статьи 45 Закона).

Согласно пункту 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела, однако, не следует, что на момент заключения оспариваемого Договора цессии генеральный директор ООО "ТрансЛайн" Гончаренко И.Н., его родные и (или) их аффилированные лица владели долями в ООО "РВД-Сервис" либо занимали должности в органах управления названного юридического лица.

При таких обстоятельствах следует признать, что у генерального директора ООО "ТрансЛайн" отсутствовала заинтересованность в заключении оспариваемого Договора.

Наличие у Гончаренко И.Н. статуса акционера компании "Introlite Marketing Inc." не свидетельствует о наличии у него заинтересованности в совершении Договора цессии, стороной которого названная компания не является.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ). Аналогичное положение содержится в пункте 1.2 Договора цессии.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные сторонами доказательства, пришли к правильному выводу о том, что участниками Договора цессии достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Суды установили факт передачи от цедента ООО "ТрансЛайн" права взыскания долга, а также всех иных прав кредитора, принадлежавших ООО "РВД-Сервис" на основании договора транспортной экспедиции от 08.12.2008 N ТЭ-177, заключенного с компанией "Introlite Marketing Inc.". Факт оказания ООО "РВД-Сервис" услуг по договору транспортной экспедиции, а также наличие у компании "Introlite Marketing Inc." задолженности по их оплате подтверждается материалами дела.

Как указывалось выше, ООО "ТрансЛайн" обязалось уплатить ООО "РВД-Сервис" за уступленное право 16 541 146 руб. 68 коп.

Поскольку ООО "РВД-Сервис", в свою очередь, имело задолженность перед ООО "ТрансЛайн" по договорам аренды от 12.01.2006 N РВД-ТрЛ/06-1 и от 27.06.2006 N РВД-ТрЛ/06-2, частичный расчет по Договору цессии был произведен сторонами путем зачетов встречных однородных требований.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Согласно составленному ООО "ТрансЛайн" и ООО "РВД-Сервис" акту о зачете встречных требований от 17.07.2009, задолженность ООО "ТрансЛайн" по Договору цессии стала составлять 6 503 122 руб. 68 коп.

ООО "РВД-Сервис" 23.12.2009 направило в адрес ООО "ТрансЛайн" заявление N 2 о зачете встречных однородных требований в сумме 6 057 807 руб. 74 коп. После проведения этого зачета у ООО "ТрансЛайн" остались непогашенными 445 315 руб. задолженности.

Вопреки доводам ООО "ТрансЛайн" и Компании, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие получение ООО "ТрансЛайн" заявлений и актов о зачете после его обращения в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности по договорам аренды.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции согласен с выводами нижестоящих судов относительно соответствия произведенного истцом зачета статье 410 ГК РФ.

Кассационная инстанция не усматривает оснований, установленных частью 4 статьи 288 АПК РФ, для отмены принятых по делу судебных актов. Обжалуемые решение и постановление не приняты о правах и обязанностях компании "Introlite Marketing Inc.", в связи с чем доводы подателей жалоб о необходимости ее привлечения к участию в настоящем деле являются несостоятельными.

ООО "ТрансЛайн" привлечено к участию в настоящем деле в качестве ответчика; именно оно представляло доказательства и давало объяснения по существу каждого искового требования, а потому права этого подателя жалобы не могут считаться нарушенными.

Ввиду изложенного решение и постановление являются законными и обоснованными; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А56-62305/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ТрансЛайн" и компании "ОРМОРАН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" ("ORMORAN ENTERPRISES LIMITED") - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова