Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 марта 2011 г. N Ф07-659/2011 по делу N А56-18591/2008

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2011 г. N Ф07-659/2011 по делу N А56-18591/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Серовой В.К., Тарасюка И.М.,

при участии Буреня Владимира Игнатьевича (паспорт 40 03 952 008) и его представителя Крецкого А.В. (доверенность от 22.07.2008), Петуховой С.Ю. (паспорт 40 04 970408), от Петрова В.В. и Закировой Т.Н. - Волошина П.А. (доверенности от 04.02.2010 и 12.03.2010),

рассмотрев 22.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бурень Владимира Игнатьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А56-18591/2008,

установил:

Бурень Владимир Игнатьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом неоднократного уточнения требований) к физическим лицам: Закировой Татьяне Николаевне, Алексеевой Элине Владимировне, Викторовой Валентине Владимировне, Быстрову Павлу Александровичу, Твердовой Светлане Станиславовне, Золотаревой Людмиле Борисовне о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора от 20.03.2008 уступки доли в размере 6,21%, принадлежавшей Закировой Т.Н. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТРАМПЛИН" (далее - Общество) стоимостью 54,00 руб., в виде перевода прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале Общества на его участника - Буреня В.И., а также договоров уступки доли от 31.03.2008: в размере 5,18% номинальной стоимостью 45,10 руб., в размере 4,93% номинальной стоимостью 42,88 руб. и от 02.04.2008: в размере 3,43% номинальной стоимостью 29,84 руб. и в размере 4,84% номинальной стоимостью 42,07 руб., ранее принадлежавших соответственно Викторовой В.В., Алексеевой Э.В., Золотаревой Л.Б., Твердовой С.С., в виде перевода прав и обязанностей покупателя долей по указанным сделкам на Буреня В.И.

Впоследствии от требования в части применения последствий недействительности сделки купли-продажи доли в размере 4,84% номинальной стоимостью 42,07 руб., ранее принадлежавшей Твердовой С.С., истец отказался.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Петухова Светлана Юрьевна, Бальтрукевич Лидия Филипповна, Общество и Петров Владимир Викторович.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на притворность договора о дарении доли, который заключен между Закировой Т.Н. и Быстровым П.А. и который, по мнению Буреня В.И., прикрывает сделку купли-продажи и направлен на обеспечение возможности дальнейшей продажи долей участниками общества Быстрову П.А.

Петухова С.Ю., привлеченная в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет иска, заявляла о ее привлечении в качестве третьего лица, предъявляющего самостоятельные требования на предмет иска, но впоследствии от заявленных требований отказалась.

Твердова С.С. обратилась в суд со встречным иском - о применении последствий недействительности ничтожной сделки по отчуждению принадлежащей ей доли в Обществе в размере 4,84%, совершенной от ее имени Быстровой Л.Н. на основании доверенности от 02.04.2007, о признании за Твердовой С.С. права собственности на долю 4,84% уставного капитала стоимостью 42,07 руб. и об истребовании спорного имущества от Петрова В.В. со взысканием с Твердовой С.С. стоимости доли. В обоснование заявленного требования Твердова С.С. указала, что Быстрова Л.Н. полномочиями на отчуждение доли от её имени не наделялась, выдача же доверенности прикрывала договор купли-продажи, письменная форма сделки об отчуждении доли не соблюдена. Оспариваемая сделка ничтожна - как противоречащая закону.

Решением от 17.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.12.2010, в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков отказано, в части требований Петуховой С.Ю. производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе Бурень В.И. просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение - об удовлетворении заявленных им требований.

По мнению подателя жалобы, спорные сделки совершены с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктов 6.3, 6.9 Устава Общества и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Бурень В.И. считает, что сделка дарения доли Закировой Т.Н. фактически прикрывала договор купли-продажи доли, о чем свидетельствует факт выдачи приобретателями долей в течение непродолжительного периода времени доверенностей на имя Быстровой Л.Н. на право распоряжения долями и их отчуждения в пользу Быстрова П.А. и поступление от Быстрова П.А. предложения о приобретении доли.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, товарищество с ограниченной ответственностью "ТРАМПЛИН" реорганизовано и создано Общество. Его участниками стали Бурень В.И. (доля в размере 50,75% уставного капитала), Петухова С.Ю. (19,34%), Алексеева Э.В. (4,93%), Бальтрукевич Л.Ф. (5,3%), Викторова В.В. (5,18%), Закирова Т.Н. (6,21%), Твердова С.С. (4,84%), Золотарева Л.Б. (3,43%).

Закирова Т.Н. и Быстров П.А. 20.03.2008 заключили договор уступки доли в уставном капитале Общества. В соответствии с условиями договора Закирова Т.Н. безвозмездно уступила в пользу Быстрова П.А. принадлежавшую ей долю в уставном капитале в размере 6,21% уставного капитала номинальной стоимостью 54,00 руб.

Согласно пункту 4 договора права на долю переходят к приобретателю с момента уведомления Общества о совершении сделки.

Быстровой Л.Н. представителем Закировой Т.Н. по доверенности от 09.02.2007 N 2-3318 подписано уведомление об уступке доли, адресованное Обществу.

Быстровым П.А. заключены также договоры уступки доли в уставном капитале Общества с Викторовой В.В. (от 31.03.2008), Твердовой С.С. (от 02.04.2008), Золотаревой Л.Б. (от 02.04.2008), Алексеевой Э.В. (от 31.03.2008).

Согласно условиям данных договоров указанные участники Общества обязались передать принадлежащие им доли в пользу Быстрова П.А. с оплатой их по номинальной стоимости. От имени Твердовой С.С. договор подписан Быстровой Л.Н. представителем по доверенности от 02.04.2007 N 1-1911, которой предоставлено право в том числе совершать от имени Твердовой С.С. сделки по распоряжению долями в уставном капитале Общества. Доверенность оформлена нотариально.

Уведомления Общества об уступке долей, принадлежавших Викторовой В.В., Твердовой С.С., Золотаревой Л.Б., Алексеевой Э.В., оформлены в порядке, аналогичном уведомлению об уступке доли Закировой Т.Н.

Впоследствии Быстров П.А. на основании договора от 16.06.2008 безвозмездно передал полученную им долю участия в размере 24,59% Петрову Владимиру Викторовичу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Буренем В.И. и Твердовой С.С. требований.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом указанной нормы суды пришли к правомерному выводу о том, что, поскольку Бурень В.И. не является стороной спорных сделок, он, не имеет права при заявлении о применении последствий недействительности сделки требовать передачи исполненного по ним в свою пользу.

Кроме того, судами отмечено, что наличие оснований для вывода о недействительности спорных сделок не доказано истцами ни по первоначально заявленному иску, ни по встречному.

Анализируя действия сторон исходя из положений пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, а также из пунктов 6.1, 6.4 Устава Общества, суды установили, что доказательства возмездности сделки дарения доли между Закировой Т.Н. и Быстровым П.А. в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено.

Судами также отмечено, что указанная сделка оспаривалась Петуховой С.Ю. по мотивам ее притворности со ссылкой на то, то она прикрывает совершение договора купли-продажи в рамках дела N А56-49506/2008. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2009 в удовлетворении иска отказано, так как возмездный характер сделки не доказан.

Судами правомерно указали следующее; заявляя требование о переводе на него прав и обязанностей по сделкам об отчуждении долей, Бурень В.И. сослался на недействительность сделок, в то время как право требования перевода на себя прав и обязанностей по сделке участником общества является следствием нарушения преимущественного права покупки долей участия, но не недействительности сделок по уступке доли.

Перевод прав и обязанностей мог иметь место лишь пропорционально доле участия заявителя, а не в полном объеме, как этого требует Бурень В.И.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2010 по делу N А56-18591/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Буреня Владимира Игнатьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

В.К. Серова

И.М. Тарасюк