Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2011 г. N Ф07-5570/2010 по делу N А21-3112/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2012 г. N Ф07-5570/10 по делу N А21-3112/2008

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2012 г. N Ф07-5570/10 по делу N А21-3112/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кирилловой И.И.,

судей Кравченко Т.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от ОАО "Система" Булки М.А. (дов. от 24.08.2010) и Абросимова С.О. (дов. от 06.09.2010), от Козловой Р.И. - Раковца А.С. (дов. от 15.09.2008),

рассмотрев 08.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Система" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 по делу N А21-3112/2008 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Конкурсный управляющий открыт ого акционерного общества "Система" (далее - Общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация "Вест" (далее - Корпорация), обществу с ограниченной ответственностью "Юником" (далее - ООО "Юником") и обществу с ограниченной ответственностью "Транзит" (далее - ООО "Транзит") о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, заключенных 20.02.2006 и 07.08.2006 между продавцом - Обществом и покупателями - Корпорацией, ООО "Юником" и ООО "Транзит".

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кристалл", Шишкова Ольга Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Атриум", общество с ограниченной ответственностью "Балт-Недвижимость", Козлова Раиса Ивановна, общество с ограниченной ответственностью "Магнезия", общество с ограниченной ответственностью "Кандау", общество с ограниченной ответственностью "Бальга", общество с ограниченной ответственностью "Балтийская марина", Козлов Виктор Петрович, общество с ограниченной ответственностью "Аметист", Славинский Сергей Юльевич, общество с ограниченной ответственностью "Бриганта", общество с ограниченной ответственностью "Барьер", общество с ограниченной ответственностью "Автотор-Развитие", общество с ограниченной ответственностью "Балтийская параллель", общество с ограниченной ответственностью "Калининград-Дом", общество с ограниченной ответственностью "Оптима-Плюс", общество с ограниченной ответственностью "Мегатрон", общество с ограниченной ответственностью "Сталактит", общество с ограниченной ответственностью "Балтика-Калининград", общество с ограниченной ответственностью "Корифей", общество с ограниченной ответственностью "Синтез", общество с ограниченной ответственностью "Катран", общество с ограниченной ответственностью "Кобальт", общество с ограниченной ответственностью "Палладий", общество с ограниченной ответственностью "Кронинг", общество с ограниченной ответственностью "Автотор-Система", общество с ограниченной ответственностью "Селен", общество с ограниченной ответственностью "Каймат" и общество с ограниченной ответственностью "АR-Пластик".

Решением от 29.09.2009 оспариваемые договоры, заключенные между Обществом и ООО "Транзит", признаны недействительными, производство по делу в части требований, предъявленных к Корпорации и ООО "Юником", прекращено.

Козловой Р.И. была подана апелляционная жалоба на решение от 29.09.2009.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2010, резолютивная часть которого объявлена 01.04.2010, производство по апелляционной жалобе Козловой Р.И. прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией ООО "Транзит".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.05.2010 определение от 06.04.2010 оставлено без изменения.

Козлова Р.И. обратилась в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре определения от 06.04.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 определение от 06.04.2010 отменено, рассмотрение апелляционной жалобы Козловой Р.И. на решение от 29.09.2009 назначено на 24.11.2010.

Определением от 03.12.2010 производство по пересмотру судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам приостановлено до вступления в законную силу постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, принятого по результатам рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего Общества на постановление от 21.10.2010.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 21.10.2010, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Козловой Р.И.

По мнению подателя жалобы, возможность восстановления правоспособности юридического лица путем признания незаконным решения регистрационного органа о регистрации этого юридического лица в связи с его ликвидацией законом не предусмотрена. Следовательно, признание арбитражным судом по делу N А21-2241/2010 недействительными решения регистрирующего органа от 29.12.2009 N 34448А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) от 29.12.2009 (N 6093925103728) о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Транзит" в связи с его ликвидацией само по себе не восстанавливает правоспособности ООО "Транзит". Таким образом, обстоятельства, послужившие основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе Козловой Р.И., сохраняются, и определение от 06.04.2010 не может быть пересмотрено по вновь открывшимся обстоятельствам, указанным Козловой Р.И.

Общество ссылается на то, что поскольку решение арбитражного суда от 13.05.2010 по делу N А21-2241/2010 вынесено после принятия определения от 06.04.2010, то и установленные этим решением обстоятельства, которые апелляционный суд посчитал вновь открывшимися, возникли после принятия определения от 06.04.2010, в связи с чем объективно не существовали на момент прекращения производства по апелляционной жалобе Козловой Р.И.

В жалобе указано, что в постановлении апелляционного суда не отражены мотивы, по которым суд отклонил доказательства и доводы Общества, изложенные в отзыве на заявление Козловой Р.И.

Податель жалобы ссылается на то, что апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания, однако в постановлении не отражены ни сам факт заявления такого ходатайства, ни основания, по которым в его удовлетворении было отказано.

Общество считает, что ликвидация ООО "Транзит" и последующее оспаривание ее законности в рамках дела N А21-2241/2010 произведены группой аффилированных лиц - ответчиками и третьими лицами по настоящему делу, являются злоупотреблением правом со стороны указанной группы лиц, направленным на затягивание рассмотрения настоящего дела и дел N А21-6168/2009 и N А21-2598/2008, производство по которым приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу, а также на затруднение возврата недвижимого имущества Обществу. В связи с этим податель жалобы полагает, что в удовлетворении заявления Козловой Р.И. должно быть отказано на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Общество указывает в жалобе на то, что для пересмотра определения от 06.04.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам недостаточно лишь восстановления правоспособности ООО "Транзит", должны еще иметься законные к тому основания, на что прямо указано в постановлении кассационной инстанции, однако заявление Козловой Р.И. таких оснований не содержит. Истец полагает, что поскольку определением от 06.04.2010 апелляционный суд не изменял решение суда первой инстанции и не принимал нового судебного акта, то правовые основания для рассмотрения данным судом заявления Козловой Р.И. отсутствуют.

По мнению подателя жалобы, Козлова Р.И., не будучи участником оспариваемых сделок и ответчиком по настоящему делу, решение по которому не принято о ее правах и обязанностях, фактически подала апелляционную жалобу в защиту интересов ООО "Транзит", что не предусмотрено процессуальным законодательством.

В судебном заседании представители Общества поддержали жалобу, представитель Козловой Р.И. возразил против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, Корпорация была ликвидирована 10.09.2007, ООО "Юником" ликвидировано 26.09.2007, ООО "Транзит" находилось в стадии ликвидации с 10.07.2007, что повлекло рассмотрение судом первой инстанции по существу требования, предъявленного к ООО "Транзит", и прекращение производства по делу по требованиям, предъявленным к Корпорации и ООО "Юником", ликвидированным на момент рассмотрения дела судом первой инстанции.

Обжалуя решение от 29.09.2009, Козлова Р.И. оспаривала его законность и обоснованность в части удовлетворения исковых требований, предъявленных к ООО "Транзит".

Установив, что 29.12.2009 (после принятия судом первой инстанции решения по делу, но до рассмотрения апелляционным судом апелляционной жалобы Козловой Р.И.) в Реестр внесена запись о прекращении деятельности ООО "Транзит" в связи с его ликвидацией, апелляционный суд определением от 06.04.2010 прекратил производство по апелляционной жалобе.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 13.05.2010 по делу N А21-2241/2010 признаны недействительными решение регистрирующего органа от 29.12.2009 N 34448А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Транзит" в связи с его ликвидацией и соответствующая запись в Реестре от той же даты за государственным регистрационным номером 6093925103728.

Ссылаясь на решение от 13.05.2010, Козлова Р.И. обратилась в апелляционный суд с заявлением о пересмотре определения от 06.04.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 названного Кодекса.

Определением от 06.04.2010 апелляционный суд, действительно, не изменял решение суда первой инстанции, однако он принял новый судебный акт, а потому обоснованно рассмотрел заявление Козловой Р.И. по правилам части 2 статьи 310 АПК РФ.

Козлова Р.И. привлечена к участию в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, в связи с чем в соответствии с частью 1 статьи 312 АПК РФ вправе подать заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Кроме того, определением от 06.04.2010 прекращено производство по апелляционной жалобе Козловой Р.И., в связи с чем определение, которое она просит пересмотреть, непосредственно принято о ее правах и обязанностях.

Указанные права Козловой Р.И., равно как и право обжаловать в апелляционном порядке решение арбитражного суда, принятое по делу, к участию в котором она привлечена, предусмотрены процессуальным законодательством, в связи с чем доводы подателя жалобы о том, что в удовлетворении заявления Козловой Р.И. должно было быть отказано на основании статьи 10 ГК РФ, являются необоснованными.

Статьей 311 АПК РФ предусмотрено, что основанием для пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются, в частности, существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Реестра.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Реестр.

Признание судом недействительной записи в Реестре от 29.12.2009 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Транзит" в связи с его ликвидацией означает отсутствие такой записи.

Отсутствие в Реестре записи о ликвидации ООО "Транзит" свидетельствует о том, что данное юридическое лицо не прекратило деятельность и, следовательно, правоспособно.

В связи с этим доводы подателя жалобы о том, что сохраняются обстоятельства, послужившие основанием для прекращения производства по апелляционной жалобе Козловой Р.И., ошибочны как основанные на неправильном толковании норм материального права.

Недействительность внесенной в Реестр записи о ликвидации ООО "Транзит" имела место до принятия определения от 06.04.2010, однако не была и не могла быть известна заявителю и суду, прекратившему производство по апелляционной жалобе Козловой Р.И. в связи с ликвидацией ООО "Транзит", поскольку решение о признании этой записи недействительной вынесено и вступило в законную силу после принятия определения от 06.04.2010.

Таким образом, имеются существенные для дела обстоятельства, которые объективно существовали, но не были и не могли быть известны на день принятия определения от 06.04.2010. Эти обстоятельства неоспоримо свидетельствуют о том, что если бы они были известны, то это привело бы к принятию другого решения.

Если бы в Реестр не была внесена запись о ликвидации ООО "Транзит", апелляционный суд не прекратил бы производство по апелляционной жалобе по данному основанию.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно рассмотрел заявление Козловой Р.И. о пересмотре определения от 06.04.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам и отменил ранее принятый судебный акт.

Факт заявления истцом ходатайства об отложении судебного заседания по рассмотрению заявления Козловой Р.И. не подтверждается содержанием протокола судебного заседания от 29.09.2010, замечания на который Обществом не поданы.

Доводы Общества о злоупотреблении правом группой аффилированных лиц (ответчиками и третьими лицами по настоящему делу) при ликвидации ООО "Транзит" и последующем оспаривании ее действительности в рамках дела N А21-2241/2010 не имеют отношения к настоящему делу и не подлежат оценке при проверке законности постановления апелляционного суда от 21.10.2010.

Поскольку кассационная жалоба не подлежала оплате государственной пошлиной, ошибочно уплаченная Обществом государственная пошлина в сумме 2000 руб. подлежит возврату ему из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2010 по делу N А21-3112/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Система" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Система" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб., перечисленную по платежному поручению от 01.11.2010 N 223.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко

О.Г. Соснина