Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2011 г. N Ф07-14552/2010 по делу N А56-24071/2010 Судебные акты отменены в части, касающейся искового требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества, в остальной части постановление апелляционного суда оставлено в силе

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 7 февраля 2011 г. N Ф07-14552/2010 по делу N А56-24071/2010

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 июля 2011 г. N 2763/11 настоящее постановление в части, касающейся искового требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N 2408, заключенного между закрытым акционерным обществом "Медтехника" и закрытым акционерным обществом "Кавалькада", отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 7 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Сапоткиной Т.И.,

судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Лобановой Э.В - Ивахненко Н.В. (доверенность от 04.06.2010), от ЗАО "Банк Интеза" Овод И.А. (доверенность от 17.02.2010) и Котляровой Е.А. (доверенность от 17.02.2010),

рассмотрев 31.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А56-24071/2010 (судьи Барканова Я.В., Жиляева Е.В., Серикова И.А.),

установил:

Лобанова Эльвира Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения требований) к закрытому акционерному обществу "Медтехника" (далее - ЗАО "Медтехника") и закрытому акционерному обществу "Кавалькада" (далее - ЗАО "Кавалькада") о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N 2408, об обязании ЗАО "Медтехника" возвратить ЗАО "Кавалькада" 8 850 000 руб. и об обязании ЗАО "Кавалькада" возвратить в собственность ЗАО "Медтехника" следующие объекты недвижимого имущества, отчужденные по оспариваемому договору:

1. насосная канализационная станция (нежилое) площадью 16,3 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:8, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. П,

2. корпус манометров (нежилое) площадью 1 980,8 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:6, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. И,

3. корпус литьевого участка (нежилое) площадью 1 075,7 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:5, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. Н,

4. административный корпус (нежилое) площадью 2 277,2 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:2, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. А,

5. главный производственный корпус (нежилое) площадью 8 568 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:7, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. О,

6. трансформаторная подстанция (нежилое) площадью 124,6 кв.м, кадастровый номер 78:40:19201:11:1, местоположение: Санкт-Петербург, г. Петергоф, Фабричная ул., д. 1, лит. Р.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: закрытое акционерное общество "Банк Интеза" (далее - ЗАО "Банк Интеза") и общество с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (далее - ООО "Фаэтон-Аэро").

Решением суда от 14.07.2010 в иске отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.11.2010 решение отменено. Апелляционный суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N 2408, заключённый между ЗАО "Медтехника" и ЗАО "Кавалькада", взыскал с ЗАО "Медтехника" в пользу ЗАО "Кавалькада" 8 850 000 руб. и обязал ЗАО "Кавалькада" возвратить ЗАО "Медтехника" упомянутые объекты: Апелляционный суд взыскал с ЗАО "Медтехника" и ЗАО "Кавалькада" в пользу Лобановой Э. В. расходы по уплате государственной пошлины по 3 000 руб. с каждого.

В кассационной жалобе ЗАО "Банк Интеза", ссылаясь на неправильную оценку судами фактических обстоятельств дела, неправильное применение судами норм материального права, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что соглашение, заключенное между ООО "Фаэтон-Аэро" и ЗАО "Кавалькада", не может быть признано договором, содержащим обязательные для исполнения другой стороной указания, поскольку обязательность исполнения указаний должна носить не разовый характер; нельзя говорить об аффилированности лиц, поскольку такие сведения отсутствуют в сети Интернет и в бухгалтерской отчетности ЗАО "Кавалькада"; соглашение является мнимой сделкой, поскольку отсутствует экономический смысл её заключения; соглашение заключено после обращения ЗАО "Банк Интеза" с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее ЗАО "Кавалькада"; судом не исследованы цели, которые стороны преследовали при заключении договора купли-продажи от 24.09.2008 N 2408.

Податель жалобы считает, что истек срок для оспаривания договора купли-продажи, его заявление о применении срока исковой давности правомерно.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ЗАО "Банк Интеза" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель Лобановой Э.В. обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ЗАО "Кавалькада" и ООО "Фаэтон-Аэро" заключено соглашение о сотрудничестве от 01.09.2008, по условиям которого ООО "Фаэтон-Аэро" обязалось оказать ЗАО "Кавалькада" содействие в приобретении объектов недвижимого имущества.

Пунктами 2.2 и 3 соглашения предусмотрено, что ООО "Фаэтон-Аэро" вправе давать ЗАО "Кавалькада" обязательные для исполнения указания, касающиеся заключения договора о приобретении недвижимого имущества, соответствующие условиям, приведенным в пункте 1 соглашения, а ЗАО "Кавалькада" не вправе отказываться от исполнения указаний ООО "Фаэтон-Аэро", соответствующих условиям соглашения.

Согласно пункту 5 соглашения после приобретения недвижимого имущества ЗАО "Кавалькада" обязуется предоставить их в залог (ипотеку) для обеспечения исполнения обязательств ООО "Фаэтон-Аэро" по кредитному договору, который будет заключен ООО "Фаэтон-Аэро".

ООО "Фаэтон-Аэро" дало ЗАО "Кавалькада" указание от 10.09.2008 о приобретении конкретных объектов недвижимости.

В соответствии с этими указаниями между ЗАО "Медтехника" (продавец) и ЗАО "Кавалькада" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.09.2008 N 2408, по условиям которого продавец передал покупателю упомянутые шесть объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: г. Петергоф, ул. Фабричная, д. 1.

Согласно пункту 4.1 договора общая стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в сумме 8 850 000 руб.

По актам приема-передачи от 24.09.2008 имущество передано продавцом покупателю.

Переход права собственности на упомянутое имущество зарегистрирован, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 11.05.2010 NN 05/019/2010-119 - 05/019/2010-124.

В соответствии с соглашением от 01.09.2008 ЗАО "Кавалькада" (залогодатель) заключило с закрытым акционерным обществом КМБ Банк (залогодержатель) договор ипотеки от 02.03.2009 N СПФ/0312-093/3-1 в обеспечение исполнения ООО "Фаэтон-Аэро" (заемщик) обязательств по кредитному договору от 02.03.2009 N СПФ/0312-093. Предметом договора ипотеки от 02.03.2009 явилось имущество, приобретенное по оспариваемому договору купли-продажи от 24.09.2008 N 2408, а также право аренды на земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости.

Лобанова Э.В., являясь акционером ЗАО "Медтехника", владеющим 350 акций, что составляет 5,83 процента уставного капитала общества, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 24.09.2008 N 2408 является сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением статей 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и устава ЗАО "Медтехника", оспариваемой сделкой нарушены её права акционера в связи с тем, что недвижимое имуществ продано по цене значительно ниже рыночной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказав в удовлетворении заявления ЗАО "Банк Интеза" о пропуске истцом срока исковой давности, вместе с тем не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции применил статьи 81 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", подпункт 5 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Апелляционный суд пришёл к выводам о том, что ЗАО "Кавалькада" и ООО "Фаэтон-Аэро" составляют одну группу лиц и являются аффилированными друг другу лицами, исполняя соглашение от 01.09.2008, они действовали как один хозяйствующий субъект, ООО "Фаэтон-Аэро" является заинтересованным лицом в заключение оспариваемого договора купли-продажи объектов недвижимости, оспариваемый договор подлежал заключению с согласия акционеров общества, однако доказательства одобрения оспариваемой сделки собранием акционеров отсутствуют.

Апелляционный суд также установил убыточность сделки для ЗАО "Медтехника" и посчитал, что права и законные интересы истца, являющегося его акционером, нарушены.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора и сделал обоснованные выводы о том, что в результате совершения сделки купли-продажи объектов недвижимости допущены нарушения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", выразившиеся в нарушении порядка одобрения сделки, совершенной с заинтересованностью.

С учетом положений пункта 1 статьи 84 указанного закона, апелляционный суд правомерно признал оспариваемую сделку купли-продажи недействительной и применил последствия ее недействительности.

Установив, что имущество продано ЗАО "Медтехника" по цене в несколько раз меньше его рыночной стоимости, суд апелляционной инстанции обоснованно признал нарушенными оспариваемой сделкой права Лобановой Э.В., являющейся акционером ЗАО "Медтехника".

Суды обеих инстанций правильно отвергли довод ЗАО "Банк Интеза" о пропуске срока исковой давности по тем основаниям, что банк участвует в деле в качестве третьего лица, и отказали в применении исковой давности.

Согласно пункту 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно статье 33 Гражданского процессуального кодекса РСФСР и части 1 статьи 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в деле являются истец и ответчик. В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности. Поэтому судам необходимо иметь в виду, что заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом, не является основанием для применения судом исковой давности, если соответствующее заявление не сделано стороной по спору.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А56-24071/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Банк Интеза" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова

Г.М. Рудницкий