Приложение N 1. Примерная форма положения о совете директоров открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Краснодарского края

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 23 сентября 2008 г. N 935 настоящее приложение изложено в новой редакции

См. текст приложения в предыдущей редакции

Приложение N 1
к приказу департамента имущественных
отношений Краснодарского края
от 31 мая 2006 г. N 417
(в редакции приказа департамента
имущественных отношений
Краснодарского края
от 23 сентября 2008 г. N 935)

Примерная форма
положения о совете директоров открытого акционерного общества,
100 процентов акций которого находится в собственности
Краснодарского края

С изменениями и дополнениями от:

7 мая 2007 г., 23 сентября 2008 г.

Утверждено

приказом департамента

имущественных отношений

Краснодарского края

от ____________ N _____

Положение о совете директоров
ОАО ____________________________________________

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом открытого акционерного общества "___________________________" (далее - Общество).

1.2. Настоящее Положение является внутренним документом Общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров.

1.3. Совет директоров является органом управления Общества, который решает вопросы общего руководства деятельностью Общества, контролирует исполнение решений общего собрания акционеров Общества и соблюдение прав и законных интересов акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

1.4. В своей деятельности совет директоров руководствуется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

2. Председатель совета директоров

2.1. Работу совета директоров организует председатель совета директоров.

2.2. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров. Лицо, исполняющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.

2.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

2.4. Председатель совета директоров:

1) организует работу совета директоров;

2) созывает заседания совета директоров;

3) определяет форму проведения заседаний совета директоров (совместное присутствие или заочное голосование);

4) утверждает повестки дня заседаний совета директоров;

5) определяет перечень материалов (информации) по вопросам повестки дня заседаний, предоставляемых членам совета директоров;

6) определяет список лиц, приглашаемых для принятия участия в обсуждении отдельных вопросов повесток дня заседаний совета директоров;

7) председательствует на заседаниях совета директоров;

8) подписывает протоколы заседаний совета директоров, решения совета директоров о проведении проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества и иные документы от имени совета директоров;

9) обеспечивает в процессе проведения заседания совета директоров соблюдение требований законодательства Российской Федерации, устава Общества, иных внутренних документов Общества и настоящего Положения;

10) подписывает запросы от имени совета директоров, а также ответы на письма, поступившие в адрес совета директоров;

11) выполняет иные функции, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества и решениями совета директоров.

3. Члены совета директоров, их права, обязанности и ответственность

3.1. Членом совета директоров может являться государственный гражданский служащий Краснодарского края либо иной гражданин, работающий на основании заключенного с ним договора, за исключением случаев, установленных действующим законодательством.

ГАРАНТ:

См. Порядок назначения и деятельности представителей интересов Краснодарского края в совете директоров (наблюдательном совете) и ревизионной комиссии акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в государственной собственности Краснодарского края, утвержденный постановлением главы администрации Краснодарского края от 18 марта 2005 г. N 231

3.2. Члены совета директоров в рамках компетенции совета директоров вправе:

1) получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными и прочими документами, а также договорами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;

2) в установленном порядке вносить предложения в повестку дня заседаний совета директоров;

3) требовать созыва заседания совета директоров;

4) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества и настоящим Положением.

3.3. Член совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции совета директоров, как непосредственно у генерального директора Общества или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа Общества, так и через секретаря совета директоров. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену совета директоров не позднее 5 рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

3.4. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3.5. Члены совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

3.6. Члены совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственность члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

4. Секретарь совета директоров

4.1. Секретарь совета директоров осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы совета директоров.

Полномочия секретаря совета директоров может выполнять корпоративный секретарь Общества.

4.2. Секретарь совета директоров избирается членами совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании по предложению председателя совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.

4.3. В обязанности секретаря совета директоров входит:

1) разработка и представление председателю совета директоров проекта повестки дня очередного заседания совета директоров в соответствии с предложениями, поступившими от членов совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества и генерального директора;

2) обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания совета директоров (уведомление о проведении заседаний, проекты решений по вопросам повестки дня заседания, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);

3) организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов совета директоров;

4) подготовка от имени совета директоров писем, информации, а также ответов на запросы, поступившие в адрес совета директоров по корпоративным вопросам;

5) рассылка и сбор опросных листов;

6) оформление протоколов заседаний совета директоров и выписок из протоколов заседаний совета директоров;

7) разработка и ведение номенклатуры дел совета директоров;

8) организация контроля за ходом выполнения решений совета директоров и общего собрания акционеров Общества;

9) подготовка текста запросов о предоставлении информации (материалов) по вопросам повестки дня заседаний совета директоров в адрес подразделений Общества;

10) контроль за полнотой и достоверностью предоставляемой информации, выносимой на рассмотрение и утверждение советом директоров;

11) подготовка по поручению председателя совета директоров проектов отдельных документов и решений совета директоров;

12) организация ведения записи хода заседаний совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;

13) выполнение иных функций, предусмотренных поручениями председателя и членов совета директоров.

4.4. Секретарь совета директоров обеспечивает скоординированную и оперативную работу членов совета директоров с акционерами Общества и их представителями, с генеральным директором Общества, руководителями и сотрудниками подразделений Общества с целью обеспечения эффективной деятельности совета директоров.

5. Организация работы совета директоров

5.1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал.

5.2. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров:

- по собственной инициативе председателя совета директоров;

- по письменному требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, генерального директора Общества.

5.3. Требование о созыве заседания совета директоров должно содержать:

1) указание на инициатора проведения заседания;

2) формулировку вопросов повестки дня;

3) мотивы вынесения вопросов повестки дня;

4) информацию (материалы) по вопросам повестки дня;

5) проекты решений по вопросам повестки дня.

5.4. Требование о созыве заседания совета директоров должно быть оформлено письменно и подписано лицом, требующим его созыва. Требование ревизионной комиссии (ревизора) о созыве заседания совета директоров подписывается председателем ревизионной комиссии (ревизором Общества).

5.5. Требование о созыве заседания совета директоров с приложением всех необходимых материалов (информации) направляется председателю совета директоров через канцелярию Общества.

5.6. Председатель совета директоров имеет право включить поступившие предложения в повестку дня очередного заседания совета директоров или созвать внеплановое заседание.

5.7. Первое заседание совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов совета директоров путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам совета директоров, а также в Общество на имя генерального директора.

Генеральный директор обязан оказывать помощь и предоставлять всю информацию, необходимую для организации первого заседания совета директоров, избранного в новом составе.

На первом заседании совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы:

- об избрании председателя совета директоров;

- об избрании секретаря совета директоров.

5.8. Уведомление о проведении заседания совета директоров направляется секретарем совета директоров каждому члену совета директоров в письменной форме не позднее 20 дней до даты проведения заседания совета директоров (окончания срока приема опросных листов для голосования).

Одновременно с уведомлением о проведении заседания совета директоров членам совета директоров направляются материалы (информация), в том числе проекты решений по вопросам повестки дня заседания.

5.9. В случае необходимости срок направления членам совета директоров уведомления о проведении заседания совета директоров и предоставления материалов (информации), предусмотренный в пункте 5.8 настоящего Положения, может быть сокращен.

6. Порядок проведения заседания совета директоров

6.1. Заседание совета директоров открывается председателем совета директоров.

6.2. Секретарь совета директоров определяет наличие кворума для проведения заседания совета директоров.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров по вопросам повестки дня, отсутствующего на заседании совета директоров, полученное до начала заседания.

6.3. В случае, когда количество членов совета директоров становится менее количества, составляющего кворум, совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

6.4. Председатель совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания совета директоров и оглашает повестку дня заседания совета директоров.

6.5. Заседание совета директоров включает в себя:

1) выступление члена совета директоров или приглашенного лица с докладом по вопросу повестки дня;

2) обсуждение вопроса повестки дня;

3) предложения по формулировке решения по вопросу повестки дня;

4) голосование по вопросу повестки дня;

5) подсчет голосов и подведение итогов голосования;

6) оглашение итогов голосования и решения, принятого по вопросу повестки дня.

6.6. На заседании совета директоров, проводимом путем совместного присутствия его членов, в обязательном порядке заслушивается информация секретаря совета директоров о выполнении ранее принятых решений совета директоров.

6.7. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих на заседании членов совета директоров, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации, уставом Общества и настоящим Положением.

6.8. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов голос председателя совета директоров является решающим.

Передача голоса одним членом совета директоров другому члену совета директоров или иному лицу не допускается.

6.9. На заседания совета директоров могут приглашаться члены ревизионной комиссии, аудитор Общества, генеральный директор Общества, сотрудники Общества, а также иные лица.

7. Принятие решений советом директоров заочным голосованием

7.1. Решение совета директоров по вопросам его компетенции может быть принято заочным голосованием.

7.2. Для принятия решения советом директоров путем заочного голосования каждому члену совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, проект решений по ним и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, и опросный лист для голосования, не позднее чем за 10 дней до даты проведения заседания совета директоров.

7.3. Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать:

- полное фирменное наименование Общества и место его нахождения;

- формулировку вопросов повестки дня;

- указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросного листа;

- дату и время окончания срока приема опросных листов для заочного голосования;

- перечень информации (материалов), предоставляемый членам совета директоров.

7.4. При заполнении опросного листа для заочного голосования членом совета директоров должен быть оставлен не зачеркнутым только один из возможных вариантов голосования ("за", "против", "воздержался"). Заполненный опросный лист должен быть подписан членом совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.

7.5. Опросный лист, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 7.4 настоящего Положения, признается недействительным и не учитывается при подсчете голосов.

7.6. Заполненный и подписанный опросный лист должен быть представлен Обществу в срок и по адресу, указанному в опросном листе. Допускается направление опросного листа посредством факсимильной связи с последующим направлением оригинала.

Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи опросные листы были получены секретарем совета директоров в оригинале либо посредством факсимильной связи не позднее даты проведения заседания совета директоров.

Опросный лист, полученный Обществом по истечении срока, указанного в опросном листе, не учитывается при определении кворума и подсчете голосов.

7.7. Итоги голосования по вопросам повестки дня заседания, проводимого в заочной форме, подводятся на основании заполненных и подписанных членами совета директоров опросных листов, полученных Обществом в срок, установленный в уведомлении о проведении заочного голосования и указанный в опросном листе.

7.8. На основании полученных опросных листов секретарь совета директоров оформляет протокол заседания совета директоров в порядке, установленном настоящим Положением.

8. Протокол заседания совета директоров

8.1. На заседании совета директоров общества ведется протокол.

8.2. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

8.3. В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

8.4. Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Начальник управления имущественных отношений департамента

С.П. Усенко