|
4.4. Номинальная стоимость доли единственного участника - Краснодарского края соответствует размеру уставного капитала Общества.
4.5. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
4.6. Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества, а также за счет дополнительных вкладов участника Общества принимается общим собранием участников Общества.
4.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
4.8. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.9. При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей участников Общества без изменения размера их долей.
4.10. Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, принимается общим собранием участников Общества.
4.11. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4.12. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.
4.13. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
4.14. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей участников Общества должно осуществляться с сохранением размера долей всех участников Общества.
4.15. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
5. Права и обязанности участников Общества
5.1. Участник Общества вправе:
5.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
5.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке.
5.1.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.
5.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале Общества третьему лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом,
5.1.5. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2. Участник Общества обладает также другими правами, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.3. Участник Общества обязан:
5.3.1. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.3.2. Участник Общества несет и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества к третьим лицам
6.1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
6.3. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
6.4. К приобретателю доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и дополнительных обязанностей, возложенных на него.
7. Фонды, чистые активы Общества, распределение прибыли Общества
7.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5% от его уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений в него не менее 5% чистой прибыли до достижения им указанного размера.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа доли Общества в случае отсутствия иных средств.
7.2. Путем ежегодных отчислений от чистой прибыли Общество формирует фонд потребления Общества. Размер отчислений определяется решением годового общего собрания акционеров.
Размер отчислений в фонд потребления Общества может быть увеличен в случае прироста чистой прибыли в отчетном финансовом году по сравнению с предыдущим годом. Размер отчислений в фонд потребления определяется как расчетная величина, базирующаяся на сопоставлении данных финансовой отчетности за отчетный и предыдущий финансовые годы.
Фонд потребления Общества предназначен для осуществления социальных выплат и премирования работников, определенных коллективным договором Общества, покрытия управленческих и административных расходов, не включаемых в себестоимость, и не связанных с осуществлением уставной деятельности, покрытием расходов, связанных с содержанием социальных объектов Общества, выплат разового вознаграждения генеральному директору Общества, предусмотренного трудовым договором, а также выплат вознаграждения членам органов управления и контроля Общества в установленном порядке.
Использование фонда потребления осуществляется в соответствии с действующим законодательством, положением о фонде потребления и сметой по использованию фонда потребления, утвержденными советом директоров Общества.
Общество по решению общего собрания участников Общества вправе создавать иные фонды.
7.3. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
7.4. Для управленческих целей Обществом составляется промежуточная бухгалтерская отчетность по итогам деятельности общества за первый квартал, полугодие и девять месяцев нарастающим итогом с начала отчетного года, (баланс, отчет о финансовых результатах, расчет оценки стоимости чистых активов).
7.5. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Такая часть прибыли выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением участника Общества.
Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
7.6. В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами настоящего Устава, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение пяти лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.
7.7. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
7.8. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:
если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
8. Общее собрание участников Общества
8.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
8.2. Принятие общим собранием участников Общества решения подтверждается путем подписания единственным участником Общества оформленного письменно решения.
8.3. В случае появления в Обществе иных, помимо Краснодарского края, участников принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются протоколом, подписанным участниками Общества, владеющими в совокупности не менее чем 50% доли в уставном капитале Общества. При этом указанный протокол не требует нотариального заверения.
8.4. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:
8.4.1. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества.
8.4.2. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего.
8.4.3. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
8.4.4. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора.
8.4.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.4.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества, в том числе ежеквартально;
8.4.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
8.4.8. Принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества, стоимость которого составляет 50 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок в случаях, предусмотренных ст. 46 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, а также сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества.
8.4.9. Принятие решения об одобрении сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает два процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
8.4.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.4.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
8.4.12. Утверждение (принятие) документов, регулирующих деятельность органов управления Общества (внутренних документов общества).
8.4.13. Определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и прекращение их полномочий.
8.4.14. Принятие решения о выплате членам совета директоров и ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций.
8.4.15. Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
9. Совет директоров Общества
9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.
9.2. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием участников Общества на срок до следующего очередного общего собрания участников Общества.
9.3. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.4. Члены совета директоров Общества в рамках компетенции совета директоров Общества вправе:
9.4.1. Получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными и прочими документами, а также договорами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
9.4.2. В установленном порядке вносить предложения в повестку дня заседаний совета директоров Общества.
9.4.3. Требовать созыва заседания совета директоров Общества.
9.4.4. Осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества.
9.5. Член совета директоров Общества может запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции совета директоров Общества. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену совета директоров Общества не позднее десяти рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
9.6. По решению общего собрания участников Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
9.7. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
9.8. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть председателем совета директоров Общества.
9.9. Состав совета директоров Общества составляет пять человек.
9.10. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
9.11. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
9.12. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества (председательствующий).
9.13. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию единоличного исполнительного органа Общества, члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, участника Общества. Первое заседание совета директоров после проведения общего собрания участников, на котором было принято решение об избрании совета директоров, созывается одним из членов совета директоров.
9.14. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества, не считая выбывших членов совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, общее собрание участников Общества принимает решение о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров Общества и избрании совета директоров Общества в новом составе.
9.15. Решения совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, присутствующих на заседании, если большее количество голосов не предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением о совете директоров Общества.
При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества является решающим.
Передача голоса одним членом совета директоров Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров Общества, не допускается.
По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с их исполнением. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
9.16. Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости.
9.17. Уведомление о заседании совета директоров Общества направляются каждому члену совета директоров Общества в следующем порядке.
Орган (лицо), созывающий (ее) совет директоров Общества, обязан(о) не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого члена совета директоров.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения заседания совета директоров Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой член совета директоров Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания совета директоров Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции совета директоров Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания совета директоров Общества.
Орган или лица, созывающие совет директоров Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества.
К документам, необходимым для принятия квалифицированного решения по вопросам повестки дня, должен быть обеспечен доступ по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества и (или) в ином месте, указанном в уведомлении.
Заседания совета директоров Общества могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем пятнадцать дней, если выносимые на решение совета директоров Общества вопросы требуют незамедлительного решения.
Заседание совета директоров Общества с той же повесткой дня может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров Общества, но не более чем на три рабочих дня. Повторное перенесение заседания не допускается.
9.18. Организацию и подготовку заседаний совета директоров Общества осуществляет председатель совета директоров Общества.
9.19. В повестку дня заседания совета директоров Общества включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем совета директоров Общества, единоличным исполнительным органом Общества, членами совета директоров Общества, членами ревизионной комиссии (ревизором), а также участником Общества.
9.20. Решения совета директоров Общества принимаются путем проведения голосования.
Член совета директоров Общества в случае невозможности личного участия в заседании совета директоров Общества вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня. В этом случае член совета директоров Общества считается участвующим в заседании и определении кворума, а его голос учитывается при подведении итогов голосования, если письменное мнение было получено не позднее объявленного времени начала заседания совета директоров Общества.
9.21. Член совета директоров Общества, не согласившийся с мнением большинства, вправе письменно изложить свое мнение, которое в обязательном порядке должно быть приобщено к протоколу.
9.22. По результатам голосования (опроса) оформляется протокол совета директоров Общества.
9.23. Протоколы заседаний совета директоров Общества подписывает председатель (председательствующий) на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за их достоверность.
9.24. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
9.24.1. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества), за исключением документов, утверждение или принятие которых отнесено к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.
9.24.2. Определение основных направлений деятельности общества.
9.24.3. Принятие решения об участии общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.24.4. Установление размера оплаты услуг аудитора.
9.24.5. Создание филиалов и открытие представительств Общества.
9.24.6. Принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
9.24.7. Принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
9.24.8. Принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма сделки или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
9.24.9. Утверждение перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества.
9.24.10. Принятие решения об использовании Резервного фонда.
9.24.11. Утверждение сметы по использованию фонда потребления Общества.
9.24.12. Утверждение Положения о закупках товаров, работ, услуг для нужд Общества.
9.24.13. Одобрение действий по списанию обществом основных средств, имеющих остаточную стоимость, а также объектов недвижимого имущества и капитальных вложений в них.
9.24.14. Принятие решений о направлении Генерального директора в заграничные командировки, привлечении его к работе в выходные и нерабочие праздничные в порядке, установленном трудовым законодательством.
9.24.15. Предварительное согласование предоставления отпуска Генеральному директору.
9.24.16. Принятие решения о выплате генеральному директору вознаграждения по результатам финансово-хозяйственной деятельности Общества при наличии оснований, предусмотренных трудовым договором с Генеральным директором и постановлением главы администрации (губернатора) Краснодарского края от 28.03.2011 N 289 "Об утверждении Положения об условиях оплаты труда генеральных директоров хозяйственных обществ, 100% акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края, при заключении с ними трудовых договоров".
9.24.17. Одобрение существенных условий трудового договора с исполнительным органом Общества (генеральным директором) а в случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее -управляющий) одобрение существенных условий договора с ним.
9.24.18. Применение к генеральному директору дисциплинарных взысканий: замечание, выговор, а также рекомендации общему собранию применить дисциплинарное взыскание - увольнение, за совершение генеральным директором Общества дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей в установленном трудовым законодательством порядке.
9.24.19. Согласование величины тарифной ставки I разряда рабочего основной профессии (низшего квалификационного разряда рабочего основной профессии, используемого в Обществе) или минимального оклада (ставки) одного работника низшей квалификации, занятого в основной деятельности Общества.
9.24.20. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также вопросы, предусмотренные Уставом Общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.
10. Единоличный исполнительный орган Общества
10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором. Срок полномочий генерального директора общества определяется решением общего собрания и составляет не более 5 лет.
В случае если при назначении единоличного исполнительного органа Общества срок полномочий не был определен, генеральный директор Общества считается избранным на один год.
10.2. Генеральный директор Общества действует на основании договора, подписываемого от имени Общества председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.
Генеральный директор Общества исполняет свои обязанности в течение срока, на который он был избран.
10.3. Генеральный директор Общества:
10.3.1. Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.
10.3.2. Выдает доверенности на право представительства от имени Общества.
10.3.3. Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.
10.3.4. Распоряжается имуществом Общества для обеспечения его обычной хозяйственной деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и настоящим Уставом.
10.3.5. Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества.
10.3.6. Утверждает положение о филиале (представительстве) Общества по согласованию с советом директоров.
10.3.7. Утверждает штатное расписание Общества. Величину тарифной ставки I разряда рабочего основной профессии (низшего квалификационного разряда рабочего основной профессии, используемого в Обществе) или минимальный оклад (ставку) одного работника низшей квалификации, занятого в основной деятельности Общества, утверждает по предварительному согласованию с советом директоров Общества.
10.3.8. Открывает в банках счета Общества.
10.3.9. Вносит предложения по определению перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества.
10.3.10. Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
10.3.11. Обеспечивает соответствие сведений об участнике Общества и о принадлежащей ему доле в уставном капитале Общества сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц.
10.3.12. Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к компетенции общим собранием участников Общества и компетенции совета директоров Общества.
10.4. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участнику Общества, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.
10.5. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
11. Ответственность органов управления Общества
11.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
11.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членом совета директоров Общества, единоличным исполнительным органом Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
12. Совершение Обществом сделок
12.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решением совета директоров общества или общего собрания участников Общества в соответствии с их компетенцией, определенной настоящим Уставом.
12.2. Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до принятия общим собранием участников Общества иного решения, если иное не предусмотрено указанным решением.
12.3. Крупная сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием участников Общества в порядке, определенном настоящим Уставом.
12.4. Сделки, связанные с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, должны быть одобрены советом директоров Общества в порядке, определенном настоящим Уставом.
12.5. Сделки, направленные на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества должны быть одобрены общим собранием участников Общества в порядке, определенном настоящим Уставом.
13. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества. Аудиторская проверка Общества
13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием участников Общества на срок до следующего очередного общего собрания участников Общества.
Член совета директоров Общества и (или) единоличный исполнительный орган Общества не могут быть избраны в ревизионную комиссию (ревизором) Общества.
13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.
13.3. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений по вопросам своей компетенции.
13.4. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.
13.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников
Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, членами совета директоров Общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и общим собранием участников Общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
14. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления Обществом информации
14.1. Общество обязано хранить следующие документы:
14.1.1. Решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения.
14.1.2. Решения общего собрания участников Общества о создании Общества, об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества.
14.1.3. Документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества.
14.1.4. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе.
14.1.5. Внутренние документы Общества.
14.1.6. Положения о филиалах и представительствах Общества.
14.1.7. Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества.
14.1.8. Решения общего собрания участников Общества, заседаний совета директоров Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества.
14.1.9. Списки аффилированных лиц Общества.
14.1.10. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
14.1.11. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и единоличного исполнительного органа Общества.
14.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участнику Общества.
14.3. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику
Общества не позднее десяти рабочих дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.
Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее, чем за пять рабочих дней до наступления указанной в уведомлении даты.
14.4. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
14.5. Участник Общества несет ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.
14.6. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством.
15. Реорганизация и ликвидация Общества
15.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
15.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
15.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества передается ликвидационной комиссией участнику Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
16. Заключительные положения
Если положения настоящего Устава вступают в противоречие с федеральными законами, то до внесения изменений в Устав Общество руководствуется нормами законодательства Российской Федерации.".
| 
