Приложение N 5. Устав Общества с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани"

Приложение N 5
к постановлению администрации
муниципального образования
город Краснодар
от 20 декабря 2012 г. N 11456

Утверждаю
Глава муниципального
образования город Краснодар
______________ В.Л. Евланов

Устав
Общества с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани"

2012 год

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", решением городской Думы Краснодара от 22.12.2011 N 22 п. 13 "Об утверждении программы приватизации объектов муниципальной собственности муниципального образования город Краснодар на 2012 год" и постановлением администрации муниципального образования город Краснодар от ___________________ 2012 N ____________ "Об условиях приватизации муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление" путем преобразования муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление" в общество с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани" со 100% муниципальной долей в уставном капитале общества.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани" является правопреемником по правам и обязанностям муниципального унитарного предприятия "Краснодарское городское аптечное управление".

1.3. Общество приобретает права и обязанности юридического лица с момента его государственной регистрации.

1.4. Общество имеет собственное:

- полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Аптеки Кубани";

- сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Аптеки Кубани".

1.5. Общество является коммерческой организацией.

1.6. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

1.7. Общество создается без ограничения срока.

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.9. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.10. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

1.11. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.12. Принятие новых участников в состав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников.

1.13. Место нахождения и почтовый адрес Общества: 350042, Россия, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Гражданская, 4.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, извлечение прибыли.

2.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Видами деятельности Общества являются:

Производство оптических приборов, фото - и кинооборудования, кроме ремонта.

Предоставление услуг по ремонту и техническому обслуживанию профессионального фото- и кинооборудования и оптических приборов.

Оптовая торговля парфюмерными и косметическими товарами.

Оптовая торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, изделиями медицинской техники и ортопедическими изделиями.

Оптовая торговля прочими непродовольственными потребительскими товарами.

Оптовая торговля фототоварами и оптическими товарами.

Прочая оптовая торговля.

Розничная торговля в неспециализированных магазинах.

Розничная торговля в неспециализированных магазинах замороженными продуктами.

Прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах.

Розничная торговля прочими пищевыми продуктами.

Розничная торговля чаем, кофе, какао.

Розничная торговля фармацевтическими и медицинскими товарами, косметическими и парфюмерными товарами.

Розничная торговля фармацевтическими товарами.

Фармацевтическая деятельность.

Оборот наркотических средств, психотропных веществ и их прекурсоров, культивирование наркосодержащих растений.

Розничная торговля медицинскими товарами и ортопедическими изделиями.

Розничная торговля косметическими и парфюмерными товарами.

Розничная торговля туалетным и хозяйственным мылом.

Розничная торговля одеждой.

Покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

Сдача внаем собственного недвижимого имущества.

Предоставление посреднических услуг, связанных с недвижимым имуществом.

Предоставление посреднических услуг при покупке, продаже и аренде недвижимого имущества.

Обработка данных.

Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов.

Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий.

Предоставление прочих видов услуг.

Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием.

Деятельность в области бухгалтерского учета.

Исследование конъюнктуры рынка.

Деятельность по изучению общественного мнения.

Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления.

Рекламная деятельность.

Найм рабочей силы и подбор персонала.

Предоставление услуг по найму рабочей силы.

Предоставление услуг по подбору персонала.

Здравоохранение и предоставление социальных услуг.

Медицинская деятельность.

Врачебная практика.

Стоматологическая практика.

Прочая деятельность по охране здоровья.

Деятельность среднего медицинского персонала.

Ветеринарная деятельность.

Общество вправе осуществлять и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.5. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, нести обязанности и осуществлять любые действия, которые не будут противоречить действующему законодательству и настоящему Уставу.

2.6. Общество осуществляет свою деятельность на основании любых, за исключением запрещенных законодательством, операций, в том числе путем:

- проведения работ и оказания услуг по заказам юридических лиц и граждан, как в России, так и за рубежом, на основании заключенных Договоров или в инициативном порядке на условиях, определяемых Договоренностью сторон;

- выполнения работ, оказания услуг в кредит, оказания финансовой или иной помощи на условиях, определенных Договоренностью сторон;

- участия в деятельности других юридических лиц путем приобретения их акций, внесения паевых взносов;

- образования новых юридических лиц совместно с иностранными и российскими юридическими лицами и гражданами в соответствии с действующим законодательством;

- осуществления совместной деятельности с другими юридическими лицами для достижения общих целей.

3. Правовой статус общества

3.1. Общество для достижения целей своей деятельности вправе нести обязанности, осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством обществам с ограниченной ответственностью, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.3. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество имеет право пользоваться кредитом в рублях и в иностранной валюте.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам государства и участников Общества. Государство не отвечает по обязательствам Общества. Участники, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в размере неоплаченной доли.

3.6. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими обществами, товариществами, кооперативами, предприятиями, учреждениями, организациями и гражданами на территории РФ организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства учреждаются Общим собранием участников и действуют в соответствии с Положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются Общим собранием участников.

3.9. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.12. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за пределами территории России - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным Договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества. Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно- хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива. Основу планов составляют Договоры, заключаемые с потребителями услуг Общества, а также поставщиками материально - технических и иных ресурсов.

3.15. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество имеет право:

- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие организации с правами юридического лица;

- участвовать в ассоциациях и других видах объединений;

- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями;

- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных фирм, как в РФ, так и за рубежом в соответствии с действующим законодательством;

- осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с действующим законодательством.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Для достижения целей своей деятельности Общество может приобретать права, принимать обязанности и осуществлять любые действия, не запрещенные законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 84 795,00 тыс. рублей (восемьдесят четыре миллиона семьсот девяносто пять тысяч рублей), который может оплачиваться денежными средствами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

К моменту государственной регистрации Общества оплачено 100% уставного капитала.

4.2. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.

В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не будет установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

4.3. Отношения участников с Обществом и между собой, а также другие вопросы, вытекающие из права участника на долю в имуществе Общества, регулируются законодательством и настоящим Уставом.

4.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.5. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.6. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.7. Общее собрание участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

4.8. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения, указанного в пункте 4.7 настоящего Устава.

4.9. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

4.10. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более 90 дней, вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли не денежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.11. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

4.12. В течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц сообщение о принятом решении.

5. Выпуск облигаций

5.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

5.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

5.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

6. Права и обязанности участников общества

6.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица.

6.2. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

6.3. Участники Общества вправе:

6.3.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

6.3.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

6.3.3. Принимать участие в распределении прибыли Общества.

6.3.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

6.3.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли.

6.3.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

6.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

6.5. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

6.6. Участники Общества обладают также другими правами, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.7. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

6.8. Участники Общества обязаны:

6.8.1. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

6.8.2. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

6.8.3. Информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки;

6.8.4. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6.9. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

6.10. По решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если этот участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

6.11. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7. Обращение взыскания на долю, выход участника из общества

7.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании Договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

7.2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества.

7.3. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен решением общего собрания участников Общества.

7.4. Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на долю или часть доли участника Общества по его долгам.

7.5. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

7.6. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

7.7. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

8. Наследование доли

8.1 Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

9. Ведение списка участников общества

9.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

9.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

9.3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

9.4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

9.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании Договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

10. Управление обществом. общее собрание участников

10.1. Органы управления Общества:

- общее собрание участников;

- генеральный директор.

11. Общее собрание участников

11.1. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.

Очередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором. На очередном общем собрании участников Общества утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

11.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

11.2.1. Определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии (прекращении, изменении участия) в уставном капитале других юридических лиц, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

11.2.2. Изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, утверждение новой редакции Устава;

11.2.3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий Договора с ним;

11.2.4. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии общества;

11.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

11.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

11.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);

11.2.8. Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

11.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;

11.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

11.2.12. Создание филиалов и открытие представительств.

ГАРАНТ:

Нумерация подпунктов приводится в соответствии с источником

10.3.13. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на участников дополнительных обязанностей.

11.3.14. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника при условии, если участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

11.2.15. Прекращение или ограничение дополнительных прав, а также прекращение дополнительных обязанностей.

11.2.16. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами.

11.2.17. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу.

11.2.18. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

11.2.19. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам Общества или третьим лицам.

10.3.20. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества.

11.3. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу.

Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции.

11.4. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 11.2.2, 11.2.12, 11.2.14, 11.2.18, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пп. 11.2.10, 11.2.13, 11.2.15, 11.2.16, 11.2.20, 11.2.21 принимаются участниками (представителями участников) единогласно. Решения по остальным вопросам, кроме п.п. 11.2.19, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

11.5. Решения по одобрению крупных сделок в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.6. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

11.7. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.

11.8. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

11.9. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

11.10. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание назначается не позднее чем через 30 дней.

11.11. Между очередными собраниями должно пройти не более 15 месяцев.

11.12. Генеральный директор Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия не позднее чем за 10 (десять) дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

11.13. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им уведомления, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

11.14. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение Ревизионной комиссии Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должность Генерального директора, в Ревизионную комиссию Общества; проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества или проект Устава Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.

11.14.1. Указанные в п. 11.14 информация и материалы должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

11.15. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за 5 (пять) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее чем за 5 (пять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества.

11.16. Внеочередные собрания созываются по инициативе Генерального директора, по требованию аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего числа голосов участников Общества.

11.17. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении.

11.18. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.

11.19. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Ревизионной комиссии или аудитора может быть обжаловано в суд.

11.20. В случае, если в течение 5 дней с даты предъявления требования аудитора или участников, обладающих в совокупности не менее чем 10% от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва. Все расходы по созыву и проведению внеочередного Общего собрания осуществляются за счет Общества.

11.21. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 80% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников). В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

11.22. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

11.23. Решение Общего собрания участников по вопросу утверждения годовых бухгалтерских балансов и бухгалтерской отчетности не может быть принято путем проведения заочного голосования.

11.24. Генеральный директор Общества ор