Приложение N 12. Рекомендации для формирования позиции Краснодарского края по вопросу о согласовании сделок хозяйственного общества, акции (доли) которого находятся в государственной собственности Краснодарского края

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 14 мая 2012 г. N 623 настоящее приложение изложено в новой редакции

См. текст приложения в предыдущей редакции

Приложение N 12
к приказу департамента имущественных
отношений Краснодарского края
от 31 мая 2006 г. N 417

Рекомендации для формирования позиции Краснодарского края по вопросу
о согласовании сделок хозяйственного общества, акции (доли)
которого находятся в государственной собственности
Краснодарского края

С изменениями и дополнениями от:

14 мая 2012 г., 19 ноября, 8 декабря 2014 г.

1. Общие положения

При совершении хозяйственным обществом, акции (доли) которого находятся в государственной собственности Краснодарского края (далее - хозяйственное общество) сделок, требующих в соответствии с положениями законодательства одобрения органов управления хозяйственного общества, Краснодарскому краю как акционеру (участнику) необходимо сформировать позицию Краснодарского края.

Департамент имущественных отношений Краснодарского края (далее - Департамент), КГКСУ "Фонд государственного имущества Краснодарской края" (далее - Фонд) от имени Краснодарского края в установленном порядке выдают директивы по порядку голосования представителей Краснодарского края на соответствующих заседаниях (собраниях) органов управления хозяйственных обществ (далее - позиция Краснодарского края). Решения общих собраний акционеров (участников) хозяйственных обществ, единственным акционером (участником) которых является Краснодарский край, издаются Департаментом в виде соответствующих приказов.

Представление соответствующих материалов, необходимых для формирования позиции Краснодарского края для хозяйственных обществ:

контрольный пакет акций (долей) которых находится в государственной собственности Краснодарского края, является обязательным.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19 ноября 2014 г. N 1861 наименование раздела 2 настоящего приложения изложено в новой редакции

См. текст наименования в предыдущей редакции

2. О сделках, связанных с приобретением имущества (движимого, недвижимого), отчуждением либо возможностью отчуждения движимого имущества

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19 ноября 2014 г. N 1861 в пункт 2.1 настоящего приложения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

2.1. В целях рассмотрения вопроса" об одобрении сделки (сделки, требующей одобрения в соответствии с уставом хозяйственного общества), связанной с приобретением хозяйственным обществом имущества (движимого, недвижимого), отчуждением либо возможностью отчуждения движимого имущества, анализируются следующие материалы:

1) отчет о рыночной стоимости имущества (приобретаемого, отчуждаемого, передаваемого в залог), подготовленный независимым оценщиком, в целях принятия решения советом директоров (наблюдательным советом) об определении цены (денежной оценки) имущества (при необходимости), а также подготовленное уполномоченными органами государственной власти заключение по результатам экспертизы (проверки) отчета об оценке соответствующего имущества;

2) представление исполнительного органа хозяйственного общества, подписанное руководителем, главным бухгалтером хозяйственного общества и заверенное печатью хозяйственного общества, содержащее следующее:

- краткое описание хозяйственного общества, основные виды деятельности в настоящее время, количественные показатели произведенной продукции (работ, услуг) за последний год;

- наличие у хозяйственного общества основных средств (наименование, оставшийся срок амортизации, остаточная стоимость на момент сделки, дата постановки на учет);

основные экономические показатели финансово-хозяйственной деятельности хозяйственного общества за предыдущий финансовый год и последний отчетный период;

- краткая характеристика предполагаемой сделки (существенные условия);

- перечень имущества, являющегося предметом сделки, с указанием его балансовой, остаточной и рыночной стоимости, инвентарного номера (при наличии),

- ожидаемый результат от совершения сделки (объемы и направление использования средств, полученных от сделки), расчетная сумма экономического эффекта;

3) копия технической документации на имущество, являющееся предметом сделки, заверенная печатью хозяйственного общества (копия свидетельства о регистрации права (при наличии);

4) справка об отсутствии обременении имущества, являющегося предметом сделки, за подписью руководителя и главного бухгалтера хозяйственного общества;

5) копия бухгалтерской отчетности хозяйственного общества за предыдущий год и истекший отчетный период текущего года, расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на текущую дату с указанием, в том числе просроченной кредиторской задолженности и авансов полученных;

6) заключение ревизионной комиссии (ревизора) о подтверждении достоверности финансово-экономических расчетов сделки, с учетом направлений использования средств, поступивших от сделки, а также возможности ее совершения на предложенных условиях без отрицательного влияния на финансово-хозяйственное состояние хозяйственного общества;

7) экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, подписанное руководителем отраслевого органа исполнительной власти, подтверждающее положительное влияние сделки на финансово-хозяйственное состояние хозяйственного общества, стабильность его деятельности, определенной уставом, с указанием объемов и направления использования денежных средств, поступающих в распоряжение хозяйственного общества при совершении сделки, с соответствующими расчетами;

8) в случае согласования мены имущества, кроме вышеуказанных документов:

- копии учредительных документов юридического лица, с которым хозяйственное общество предполагает заключить указанную сделку;

- выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о зарегистрированных правах на недвижимое имущество юридического лица, являющееся предметом сделки;

- копия свидетельства о праве собственности лица на приобретаемое хозяйственным обществом недвижимое имущество;

9) в случае приобретения имущества, стоимостью более 100 тыс. рублей дополнительно представляется выписка из Плана закупок товаров, работ, услуг хозяйственного общества со ссылками на источники размещения в сети Интернет, подписанную руководителем, главным бухгалтером хозяйственного общества и заверенную печатью хозяйственного общества.

2.2. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

2.3. При наличии полного пакета документов Департамент (Фонд) в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

2.4. В случае признания планируемой сделки нецелесообразной (рискованной) для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

3. О сделках, связанных с отчуждением недвижимого имущества
хозяйственным обществом, единственным акционером
(участником) которого является Краснодарский край

3.1. В целях рассмотрения вопроса об одобрении сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества хозяйственного общества, анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному подпунктами 1, 2, 4 - 8 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций, а также следующее:

1) копия технической документации на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки, заверенная печатью хозяйственного общества;

2) выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, содержащая сведения о зарегистрированных правах на недвижимое имущество, являющееся предметом сделки;

3) копия свидетельства о праве собственности хозяйственного общества на недвижимое имущество.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 раздел 3 настоящего приложения дополнен пунктом 3.1.1

3.1.1. При совершении сделки по продаже недвижимого имущества в рамках приоритетных направлений деятельности общества (далее - Стратегия развития общества), утвержденных советом директоров общества, анализируются:

- документы, предусмотренные пунктом 3.1;

- представление исполнительного органа хозяйственного общества, подписанное руководителем, главным-бухгалтером хозяйственного общества и заверенное печатью хозяйственного общества, содержащее следующее:

краткая информация о соответствии предполагаемой сделки Стратегии развития общества;

краткая характеристика предполагаемой сделки (существенные условия);

перечень имущества, являющегося предметом сделки, с указанием его балансовой, остаточной и рыночной стоимости, инвентарного номера (при наличии);

ожидаемый результат от совершения сделки (объемы и направление использования средств, полученных от сделки), расчетная сумма экономического эффекта;

- экономическое обоснование целесообразности совершения сделки, подписанное руководителем отраслевого органа исполнительной власти, подтверждающее соответствие совершаемой сделки, запланированным в Стратегии развития общества мероприятиям, ее положительное влияние на финансово-экономическое состояние общества, стабильность его деятельности, определенной уставом, с указанием объемов и направления использования денежных средств, поступающих в распоряжение хозяйственного общества с соответствующими расчетами;

- выписка из Стратегии развития общества, содержащая мероприятия по продаже соответствующих объектов недвижимости, подписанная генеральным директором общества;

- справка об отсутствии обременении имущества, являющегося предметом сделки, за подписью руководителя и главного бухгалтера хозяйственного общества, а в случае наличия обременении в виде залога, предварительное письменное согласие залогодержателя на совершение сделки.

Материалы, предусмотренные подпунктами 2 - 5, 7 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций не требуются.

3.2. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 в пункт 3.3 настоящего приложения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.3. При наличии полного пакета документов Департамент в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, Стратегию развития общества при необходимости, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

3.4. Решение об одобрении сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества хозяйственными обществами, единственным акционером (участником) которого является Краснодарский край, принимается Департаментом на основании распорядительного акта главы администрации (губернатора) Краснодарского края.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 8 декабря 2014 г. N 2002 пункт 3.5 настоящего приложения изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

3.5. В случае отсутствия материалов, подтверждающих целесообразность совершения сделки для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

4. Сделки, связанные с заимствованием

4.1. В целях рассмотрения вопроса об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с заимствованием, анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному подпунктами 2, 5, 6, 7 пункта 2.1 настоящих Рекомендаций.

4.2. Информация о существенных условиях сделки, связанной с заимствованием, помимо иного должна содержать сведения о размере, сроке и порядке возврата заимствований, способ обеспечения обязательств (поручительство, получение банковских гарантий, залог имущества и иные способы), объемы и направление использования привлекаемых средств, расчетная сумма экономического эффекта.

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 19 ноября 2014 г. N 1861 пункт 4.3 настоящего приложения изложен в новой редакции

См. текст пункта в предыдущей редакции

4.3. При необходимости обеспечительной меры - залога недвижимого имущества анализируются материалы, указанные в подпунктах 1, 3, 4 пункта 2.1 и подпунктах 1 - 3 пункта 3.1 настоящих Рекомендаций.

4.4. При необходимости у хозяйственного общества могут быть запрошены дополнительные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о согласовании сделки, любые из представленных документов могут быть возвращены на доработку.

4.5. При наличии полного пакета документов Департамент в сроки, установленные законодательством, рассматривает экономическое обоснование целесообразности совершения сделки на предмет ее соответствия видам деятельности хозяйственного общества, предусмотренным его уставом, проводит анализ бухгалтерской отчетности, параметров, условий и последствий сделки в целях исключения риска банкротства такого общества.

4.6. В случае признания планируемой сделки нецелесообразной (рискованной) для хозяйственного общества либо наличия отрицательного заключения на отчет о рыночной стоимости имущества, являющегося предметом сделки, хозяйственное общество получает отказ в согласовании совершения такой сделки.

5. Сделки с заинтересованностью

5.1. В целях рассмотрения вопроса об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок) с заинтересованностью лиц, установленных положениями статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", анализируются материалы, аналогичные перечню, указанному для соответствующего вида сделки, установленными настоящими Рекомендациями, а также заверенные в установленном порядке копии документов, подтверждающих наличие заинтересованных в сделке лиц в соответствии с действующим законодательством.

Начальник управления имущественных отношений департамента

С.П. Усенко