Приложение N 17. Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в государственной собственности Краснодарского края

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 29 января 2010 г. N 41 настоящий приказ дополнен приложением N 17

Приложение N 17
к приказу департамента имущественных
отношений Краснодарского края
от 31 мая 2006 г. N 417

Утвержден

решением общего

собрания участников

N__ от "__"_______ 20__ г.

Примерная форма устава
общества с ограниченной ответственностью, доля в уставном капитале которого находится в государственной собственности Краснодарского края

1. Общие положения

     1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_____________________

________________________________________________________________________"

                          (наименование общества)

(в дальнейшем именуемое  "Общество") создано в соответствии с действующим

законодательством Российской Федерации.

     1.2. Общество является юридическим лицом с момента его государствен-

ной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государст-

венной регистрации юридических лиц.

     Общество создается без ограничения срока.

     1.3. Полное фирменное наименование Общества:

     Общество с ограниченной ответственностью "________________________".

     Сокращенное фирменное наименование Общества: ООО "________________".

     1.4. Место нахождения Общества: ___________________________________.

                                 (место его государственной регистрации)

1.5. Общество является коммерческой организацией.

1.6. Общество имеет (не имеет):

а) филиалы:

наименование филиала: ________________________________________________;

место нахождения филиала: ____________________________________________;

б) представительства:

наименование представительства:

место нахождения представительства: __________________________________;

в) дочерние общества:

наименование дочернего общества: _____________________________________;

место нахождения дочернего общества: _________________________________;

2. Цели и виды деятельности Общества

2.1. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.

2.2. Целью деятельности Общества является удовлетворение общественных потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах и получение прибыли.

     2.3. Предметом деятельности Общества является ______________________

________________________________________________________________________.

           (указать основное направление деятельности общества)

     2.4. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

     2.4.1. ____________________________________________________________;

     (указать  виды  деятельности   в   соответствии   с   Общероссийским

классификатором  видов  экономической  деятельности  ОК 029-2001  (ОКВЭД)

(КДЕС Ред. 1),  введенным  в  действие Постановлением Госстандарта РФ  от

6 ноября 2001 г. N 454-ст, которые предполагает осуществлять общество)

2.4.2. ________________________________________________________ и т.д.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.6. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) осуществляет только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

3. Юридический статус Общества

3.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственность по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников и действуют в соответствии с положениями о них. Положения о филиалах и представительствах утверждаются общим собранием участников.

3.6. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.7. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган Общества или лицо, его замещающее.

3.8. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

3.9. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

3.10. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

4. Уставный капитал Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

     4.2. Размер уставного капитала Общества составляет

___________________________________ (__________________) рублей.

    (сумма цифрами и прописью)

4.3. Размер доли участника в уставном капитале Общества определяется в процентах и с указанием номинальной стоимости его доли в уставном капитале Общества.

4.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.5. Уставный капитал при учреждении Общества формируется денежными средствами. Кроме того, оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

4.6. Каждый участник Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение срока, который определен договором об учреждении Общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации Общества. При этом доля каждого участника Общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу.

4.7. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

4.8. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 4.6 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доля учредителя Общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

4.9. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

4.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

4.11. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.12. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

4.13. Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества Общества, а также за счет дополнительных вкладов участников Общества принимается общим собранием участников Общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.14. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

4.17. Решение об увеличении уставного капитала за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, принимается общим собранием участников Общества единогласно. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

4.18. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале Общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

4.19. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам Общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4.20. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.21. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

4.22. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

4.23. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

5. Права и обязанности участников Общества

5.1. Участниками Общества могут быть граждане и юридические лица.

Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное Общество, состоящее из одного лица.

5.2. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти.

В случае, если число участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

5.3. Участники Общества вправе:

5.3.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

5.3.2. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим уставом порядке;

5.3.3. принимать участие в распределении прибыли Общества;

5.3.4. продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

5.3.5. выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

5.3.6. получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.4. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5.5. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

5.6. Участники Общества обладают также другими правами, предусмотренными Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.7. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

5.8. Участники Общества обязаны:

5.8.1. оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;

5.8.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;

5.8.3. информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки;

5.8.4. участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.9. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно, на всех участников Общества могут быть возложены дополнительные обязанности.

5.10. По решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, на определенного участника Общества могут быть возложены дополнительные обязанности при условии, если этот участник голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

6. Выход участника Общества из Общества

6.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

6.2. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом письменного заявления участника о выходе из Общества.

Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

6.3. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Выплата производится на банковский счет участника, выходящего из Общества, или в случае выдачи имущества в натуре по акту приема-передачи.

6.4. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

6.5. Доля участника Общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику Общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

7. Переход доли участника Общества в уставном капитале Общества
к другим участникам Общества и третьим лицам

7.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

7.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Отчуждение доли или части доли участника третьим лицам иным образом, чем продажа (мена, дарение), возможно только в случае согласия Общества на это. Такое согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к Обществу получено письменное согласие Общества, выраженное в решении общего собрания участников Общества, или не получен письменный отказ в даче согласия Общества.

7.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

7.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Участники Общества и Общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права Обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

7.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

7.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника и у Общества прекращаются в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного абзацем 2 пункта 7.5 настоящего устава. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 7.5 настоящего устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.

7.7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для Общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

7.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

7.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

7.10. Согласие участников общества считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам общества или третьим лицам считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

7.11. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники Общества либо Общество в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.12. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале Общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников Общества или Общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники Общества либо Общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли Обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали, или должны были узнать о таком нарушении.

7.13. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

7.14. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

7.15. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и дополнительных обязанностей, возложенных на него.

7.16. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

8. Фонды, чистые активы Общества, распределение прибыли Общества

8.1. В Обществе создается резервный фонд в размере не менее 15% от его уставного капитала путем обязательных ежегодных отчислений в него не менее 5% чистой прибыли до достижения им указанного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа доли Общества в случае отсутствия иных средств.

8.2. По решению общего собрания участников Общество вправе создавать иные фонды. Порядок использования каждого из фондов определяется советом директоров Общества.

8.3. Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

8.4. Общество вправе ежеквартально раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников. Чистая прибыль выплачивается денежными средствами, если иное не установлено решением общего собрания участников.

8.5. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

8.6. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

8.6.1. до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

8.6.2. до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

8.6.3. если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

8.6.4. если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

8.6.5. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.7. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято:

8.7.1. если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

8.7.2. если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

8.7.3. в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

9. Общее собрание участников Общества

9.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Члены совета директоров Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

9.2. К компетенции общего собрания участников Общества относятся:

9.2.1. определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

9.2.2. изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

9.2.3. образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

9.2.4. избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

9.2.5. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

9.2.6. принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

9.2.7. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9.2.8. принятие решений об одобрении крупных сделок Общества;

9.2.9. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

9.2.10. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

9.2.11. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9.2.12. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

9.3. Решение по вопросам, указанным в подпункте 9.2.2 настоящего устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 9.2.10 настоящего устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом Общества.

9.4. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

9.5. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.

9.6. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже, чем один раз в год.

Очередное общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

9.7. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за двадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников Общества.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества.

9.8. В случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 9.7 настоящего устава.

9.9. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), необходимая для рассмотрения соответствующих вопросов.

9.10. Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Информация и материалы в течение двадцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

9.11. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников Общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

9.12. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случае, если проведение такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.

9.13. Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято единоличным исполнительным органом Общества только в случае:

если не соблюден установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

9.14. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

Единоличный исполнительный орган Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников Общества.

Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, единоличный исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

9.16. В случае, если в течение срока, установленного пунктом 9.15 настоящего устава, не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае единоличный исполнительный орган Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

9.17. Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

9.18. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.19. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу, протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

Протокол общего собрания участников составляется не позднее десяти дней после его закрытия. Протокол общего собрания участников подписывается председательствующим на общем собрании.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества исполнительный орган Общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества.

9.20. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

9.21. Решение общего собрания участников Общества может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 9.2.5 настоящего устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

9.22. Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников Общества в части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом, устанавливается внутренними документами Общества и решением общего собрания участников Общества.

9.23. В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.

При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и аналогичные положения, содержащиеся в настоящем уставе, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

10. Совет директоров

10.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников.

10.2. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием участников сроком до очередного общего собрания участников Общества.

10.3. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

10.4. Избрание членов совета директоров Общества и членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества осуществляется большинством голосов от общего числа участников Общества.

10.5. Члены совета директоров в рамках компетенции совета директоров вправе:

10.5.1. получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными и прочими документами, а также договорами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;

10.5.2. в установленном порядке вносить предложения в повестку дня заседаний совета директоров;

10.5.3. требовать созыва заседания совета директоров;

10.5.4. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, иными внутренними документами Общества.

10.6. Член совета директоров может письменно запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции совета директоров. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену совета директоров не позднее десяти рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.

10.7. По решению общего собрания участников Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

10.8. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть участником Общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

10.9. Количественный состав совета директоров Общества составляет пять членов.

10.10. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

Совет директоров вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.

10.11. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

10.12. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров Общества.

10.13. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию единоличного исполнительного органа Общества, члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора или участника Общества, владеющего не менее чем одной десятой частью общего числа голосов участников Общества.

10.14. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества, не считая выбывших членов совета директоров.

В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества для избрания нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания участников.

10.15. Решения совета директоров принимаются большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании, если большее количество голосов не предусмотрено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим уставом и положением о совете директоров Общества.

При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров голос председателя совета директоров является решающим. Под равенством голосов понимается тот случай, когда число голосов, поданных за предлагаемое решение, равно суммарному количеству голосов, поданных против этого решения, голосов воздержавшихся членов совета директоров и не принявших участие в голосовании.

Передача голоса одним членом совета директоров иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, не допускается.

10.16. На заседании совета директоров ведется протокол, который подписывается председательствующим на заседании.

По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.

10.17. Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости. В обязательном порядке на заседаниях совета директоров должны быть рассмотрены итоги деятельности Общества за очередной квартал.

Заседание совета директоров по рассмотрению годового баланса Общества, счета прибылей и убытков и отчета аудитора (годовое заседание) проводится не позднее 20 дней до даты проведения годового собрания участников Общества.

10.18. Уведомление о заседании совета директоров направляются каждому члену совета директоров в письменной форме за 5 дней до даты проведения заседания в порядке, устанавливаемом пунктом 9.7 настоящего устава. При этом должен быть обеспечен доступ к документам, необходимым для принятия квалифицированного решения по вопросам повестки дня, по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества или в ином месте, указанном в уведомлении.

Заседания совета директоров могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем пять дней, если выносимые на решение совета директоров вопросы являются важными для деятельности Общества и требуют незамедлительного решения. Заседание совета директоров может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров, но не более чем на три рабочих дня. Повторное перенесение заседания не допускается.

10.19. Организацию и подготовку заседаний совета директоров осуществляет председатель совета директоров.

10.20. В повестку дня заседания совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем совета директоров, единоличным исполнительным органом Общества, членами совета директоров, ревизионной комиссией (ревизором), а также участниками Общества, обладающими в совокупности не менее одной десятой частью от общего числа голосов участников Общества.

10.21. Предложения по формированию повестки дня предстоящего заседания совета директоров должны быть направлены в совет директоров не позднее трех календарных дней до даты его проведения.

10.22. Член совета директоров в случае невозможности личного участия в заседании совета директоров вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня. В этом случае член совета директоров считается участвующим в заседании и определении кворума, а его голос учитывается при подведении итогов голосования, если письменное мнение было получено не позднее объявленного времени начала заседания совета директоров.

10.23. Член совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе письменно изложить свое мнение, которое в обязательном порядке должно быть приобщено к протоколу.

10.24. Решения совета директоров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем), с использованием бюллетеня (бюллетеней) для голосования, форма и текст которого определяются председателем совета директоров или лицом, созывающим данное заседание.

10.25. При проведении заочного голосования (опросным путем) председатель совета директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в течение которого проводится голосование.

По результатам заочного голосования (опроса) оформляется протокол совета директоров, к которому прилагаются документы, подтверждающие волеизъявление членов совета директоров.

10.26. Протоколы заседаний совета директоров Общества подписывает председательствующий на заседании совета директоров, который несет ответственность за их достоверность.

10.27. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.28.1. определение основных направлений деятельности Общества;

10.28.2. образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, утверждение условий заключаемого с ним договора, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

10.28.3. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, управляющему;

10.28.4. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

10.28.5. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества), за исключением документов, утверждение или принятие которых отнесено к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества;

10.28.6. принятие решения об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества, стоимость которого составляет до 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

10.28.7. принятие решения об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

10.28.8. принятие решения об одобрении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок;

10.28.9. подготовка рекомендаций о распределении чистой прибыли между участниками Общества;

10.28.10. утверждение перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества;

10.28.11. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также вопросы, предусмотренные уставом Общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.

11. Единоличный исполнительный орган Общества

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества, который осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и избирается советом директоров Общества сроком до пяти лет. В случае, если при назначении единоличного исполнительного органа Общества срок полномочий не был определен, генеральный директор Общества считается избранным на один год.

Генеральный директор Общества может быть избран также не из числа его участников.

Генеральный директор Общества освобождается от должности решением совета директоров Общества, принятого большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

11.2. Генеральный директор Общества действует на основании договора, подписываемого от имени Общества председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

Генеральный директор Общества исполняет свои обязанности в течение срока, на который он был избран.

11.3. Генеральный директор Общества:

11.3.1. без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом;

11.3.2. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

11.3.3. издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

11.3.4. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом;

11.3.5. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

11.3.6. назначает по предварительному согласованию с советом директоров Общества своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств Общества, а также заключает с ними трудовые договоры и освобождает их от должности;

11.3.7. утверждает по предварительному согласованию с советом директоров положения о филиале (представительстве) Общества;

11.3.8. вносит в совет директоров Общества предложения по структуре Общества и ее совершенствованию;

11.3.9. утверждает по предварительному согласованию с советом директоров штатное расписание;

11.3.10. представляет на утверждение совета директоров Общества смету доходов и расходов Общества на очередной финансовый год;

11.3.11. заключает трудовые договоры с работниками Общества;

11.3.12. открывает в банках счета Общества;

11.3.13. вносит предложения по определению перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества;

11.3.14. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

11.3.15. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, в долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;

11.3.16. осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников Общества и компетенции совета директоров Общества.

11.4. Генеральный директор Общества несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации и уставом общества.

11.5. Совмещение генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

11.6. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий генерального директора управляющему.

12. Ответственность органов управления Общества

12.1. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

12.2. Члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12.3. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

12.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу членом совета директоров Общества, единоличным исполнительным органом Общества или управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.

13. Совершение Обществом сделок

13.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора Общества или заинтересованность участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников Общества.

13.2. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Общее собрание участников Общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников Общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

13.3. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица Общества обязаны уведомить в письменной форме Общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале Общества предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного Общества.

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

13.4. Крупная сделка, т.е. сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, должна быть одобрена общим собранием участников Общества.

14. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества.
Аудиторская проверка Общества

14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет ревизионная комиссия (ревизор) Общества в количестве трех человек. По решению общего собрания участников в Обществе может быть избран ревизор. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается общим собранием участников Общества сроком до очередного общего собрания участников Общества.

Членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества не могут быть члены совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества.

14.2. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества.

14.3. Ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений по вопросам своей компетенции.

14.4. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.

14.5. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если этого требуют интересы Общества в целом.

14.6. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, членами совета директоров Общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и участниками Общества.

Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

15. Порядок хранения документов Общества
и порядок предоставления Обществом информации

15.1. Общество обязано хранить следующие документы:

15.1.1. договор об учреждении Общества, а в случае учреждения общества одним лицом - решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

15.1.2. протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

15.1.3. документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

15.1.4. документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

15.1.5. внутренние документы Общества;

15.1.6. положения о филиалах и представительствах Общества;

15.1.7. документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

15.1.8. протоколы общих собраний участников Общества, заседаний совета директоров Общества и ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

15.1.9. списки аффилированных лиц Общества;

15.1.10. заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15.1.11. иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

15.2. Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

15.3. Информация об Обществе и документы, касающиеся деятельности Общества, должны быть предоставлены Обществом участнику Общества не позднее десяти рабочих дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок.

Лицо, обратившееся с данным запросом, должно быть уведомлено о времени и месте предоставления ему документов для ознакомления не позднее чем за пять рабочих дней до наступления указанной в уведомлении даты.

15.4. Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

15.5. Участники Общества несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу и иным лицам в результате разглашения полученной от Общества информации, являющейся коммерческой тайной Общества.

15.6. В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством.

16. Реорганизация и ликвидация Общества

16.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

16.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

16.3. Порядок ликвидации и реорганизации Общества определен Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

16.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в порядке и очередности, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

17. Заключительные положения

Если положения настоящего Устава вступают в противоречие с федеральными законами, то до внесения изменений в устав Общество руководствуется нормами законодательства Российской Федерации.