9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества.
9.2. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием участников Общества на срок до следующего очередного общего собрания участников Общества.
9.3. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.4. Члены совета директоров Общества в рамках компетенции совета директоров Общества вправе:
9.4.1. Получать информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну Общества, знакомиться со всеми учредительными, нормативными, учетными, отчетными и прочими документами, а также договорами Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
9.4.2. В установленном порядке вносить предложения в повестку дня заседаний совета директоров Общества.
9.4.3. Требовать созыва заседания совета директоров Общества.
9.4.4. Осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, иными внутренними документами Общества.
9.5. Член совета директоров Общества может запрашивать документы и информацию, необходимую для принятия решения по вопросам компетенции совета директоров Общества. Документы и информация Общества должны быть предоставлены члену совета директоров Общества не позднее десяти рабочих дней с момента поступления соответствующего запроса.
9.6. По решению общего собрания участников Общества полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
9.7. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
9.8. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.
9.9. Состав совета директоров Общества составляет пять человек (членов совета директоров Общества).
9.10. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбирать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров Общества.
9.11. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
9.12. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества (председательствующий).
9.13. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию единоличного исполнительного органа Общества, члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, участника Общества. Первое заседание совета директоров после проведения общего собрания участников, на котором было принято решение об избрании совета директоров, созывается одним из членов совета директоров.
9.14. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества, не считая выбывших членов совета директоров Общества.
В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум, общее собрание участников Общества принимает решение о досрочном прекращении полномочий действующего совета директоров Общества и избрании совета директоров Общества в новом составе.
9.15. Решения совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, присутствующих на заседании, если большее количество голосов не предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением о совете директоров Общества.
При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. В случае равенства голосов членов совета директоров Общества голос председателя совета директоров Общества является решающим. Передача голоса одним членом совета директоров Общества иным лицам, в том числе другим членам совета директоров Общества, не допускается.
По решению общего собрания участников Общества членам совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с их исполнением. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников Общества.
9.16. Заседания совета директоров Общества проводятся по мере необходимости.
9.17. Уведомление о заседании совета директоров Общества направляются каждому члену совета директоров Общества в следующем порядке.
Орган (лицо), созывающий(ее) совет директоров Общества, обязан(о) не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого члена совета директоров.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения заседания совета директоров Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой член совета директоров Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания совета директоров Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции совета директоров Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания совета директоров Общества.
Орган или лица, созывающие совет директоров Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания совета директоров Общества.
Должен быть обеспечен доступ к документам, необходимым для принятия квалифицированного решения по вопросам повестки дня, по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества и (или) в ином месте, указанном в уведомлении.
Заседания совета директоров Общества могут проводиться с уведомлением в срок меньший, чем пятнадцать дней, если выносимые на решение совета директоров Общества вопросы являются важными для деятельности Общества и требуют незамедлительного решения. Заседание совета директоров Общества может быть перенесено на другой день с согласия всех присутствующих членов совета директоров Общества, но не более чем на три рабочих дня. Повторное перенесение заседания не допускается.
9.18. Организацию и подготовку заседаний совета директоров Общества осуществляет председатель совета директоров Общества.
9.19. В повестку дня заседания совета директоров Общества включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем совета директоров Общества, единоличным исполнительным органом Общества, членами совета директоров Общества, членами ревизионной комиссии (ревизором), а также участником Общества.
9.20. Решения совета директоров Общества принимаются путем проведения голосования.
Член совета директоров Общества в случае невозможности личного участия в заседании совета директоров Общества вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня. В этом случае член совета директоров Общества считается участвующим в заседании и определении кворума, а его голос учитывается при подведении итогов голосования, если письменное мнение было получено не позднее объявленного времени начала заседания совета директоров Общества.
9.21. Член совета директоров Общества, не согласившийся с мнением большинства, вправе письменно изложить свое мнение, которое в обязательном порядке должно быть приобщено к протоколу.
9.22. По результатам голосования (опроса) оформляется протокол совета директоров Общества.
9.23. Протоколы заседаний совета директоров Общества подписывает председательствующий на заседании совета директоров Общества, который несет ответственность за их достоверность.
9.24. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
9.24.1. Утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества), за исключением документов, утверждение или принятие которых отнесено к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.
9.24.2. Принятие решения об одобрении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
9.24.3. Принятие решения об одобрении крупной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно движимого имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
9.24.4. Принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает 2 процента стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
9.24.5. Подготовка рекомендаций о выплате части прибыли участнику Общества.
9.24.6. Утверждение перечня сведений, содержащих коммерческую тайну или являющихся конфиденциальной информацией Общества.
9.24.7. Согласование минимального оклада рабочего, занятого в основной деятельности Общества.
9.24.8. Одобрение существенных условий трудового договора с генеральным директором Общества.
9.24.9. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также вопросы, предусмотренные Уставом Общества и не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества или исполнительного органа Общества.
|