Раздел II Прекращение деятельности юридических лиц в результате реорганизации с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства

Раздел II. Прекращение деятельности юридических лиц в результате реорганизации с переходом прав и обязанностей в порядке правопреемства

1. Преобразование

1.1. Реорганизация юридического лица в форме преобразования возможна по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Преобразование юридического лица осуществляется путем государственной регистрации вновь возникающего юридического лица. Государственная регистрация вновь возникающего юридического лица осуществляется тем регистрирующим органом, который осуществил государственную регистрацию реорганизуемого юридического лица.

1.2. Преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свое существование с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Для государственной регистрации вновь возникающего юридического лица в регистрирующий орган необходимо представить:

- учредительные документы вновь возникающего юридического лица в 2-х экземплярах;

- заявление на государственную регистрацию;

- документ, подтверждающий факт оплаты оформления регистрации;

- решение о реорганизации;

- оригиналы учредительных документов преобразуемого юридического лица, включая изменения;

- передаточный акт;

- для коммерческих организаций необходимо представить документ, подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала (фонда) в размере, установленном законодательством для данного вида юридических лиц;

- иные документы в соответствии с действующим законодательством.

1.3. Регистрирующий орган в сроки, установленные законодательством, принимает решение о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица или об отказе в государственной регистрации. При положительном решении о государственной регистрации юридического лица правопреемника регистрирующий орган осуществляет следующие записи в реестре юридических лиц:

- о создании нового юридического лица - правопреемника, преобразуемого с указанием правопреемства в отношении преобразованного юридического лица;

- о прекращении существования юридического лица правопредшественника с указанием перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к правопреемнику.

Одновременно с совершением вышеуказанных записей регистрирующий орган оформляет временное свидетельство о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица и на первой странице (титульном листе) учредительных документов данного юридического лица проставляет специальную надпись (штамп) с наименованием регистрирующего органа, номера государственной регистрации и даты, скрепляемую подписью должностного лица, ответственного за государственную регистрацию, и печатью регистрирующего органа. Оригиналы учредительных документов преобразованного юридического лица погашаются путем проставления на титульном листе учредительных документов штампа "недействительно в связи с реорганизацией путем преобразования" и выдаются вместе с временным свидетельством и оригиналами зарегистрированных учредительных документов нового юридического лица заявителю.

1.4. Регистрирующий орган в течение пяти дней направляет уведомления о прекращении существования юридического лица в налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд обязательного медицинского страхования и фонд занятости населения. Регистрирующий орган (кроме Московской регистрационной палаты) в указанный срок направляет уведомление о прекращении преобразованного юридического лица в Московскую регистрационную палату. В уведомлении указывается наименование юридического лица, прекратившего существование, его местонахождение, идентификационный номер налогоплательщика, дата регистрации правопреемника, регистрационный номер и наименование правопреемника.

1.5. Государственная налоговая инспекция по г. Москве не вправе снимать с налогового учета юридическое лицо, реорганизованное путем преобразования, до тех пор, пока не будут представлены оригиналы учредительных документов, погашенные регистрирующим органом в связи с реорганизацией путем преобразования, либо не будет представлено иное документальное подтверждение факта о прекращении существования преобразованного юридического лица.

1.6. Временное свидетельство о государственной регистрации подлежит замене на постоянное после представления в регистрирующий орган следующих документов:

- временное свидетельство в оригинале;

- справка из налогового органа о снятии с учета преобразованного юридического лица и постановке на учет юридического лица правопреемника;

- справка из банка о закрытии счета (счетов) преобразованного юридического лица и об открытии счета (счетов) юридического лица правопреемника;

- справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов преобразованного юридического лица и о присвоении кодов юридического лица - правопреемника;

- справка из пенсионного фонда о снятии с учета преобразованного юридического лица и о постановке на учет (справка или извещение страхователю) юридического лица - правопреемника;

- документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати, иных печатей, штампов и бланков преобразованного юридического лица и изготовления круглой печати юридического лица - правопреемника.

3. Присоединение

3.1. Реорганизация юридического лица в форме присоединения возможна по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации в форме присоединения одно или несколько действующих юридических лиц присоединяются к другому действующему юридическому лицу с переходом всех прав и обязанностей в порядке правопреемства к последнему. Реорганизация юридического лица (лиц) путем присоединения осуществляется путем регистрации прекращения деятельности юридического лица (лиц), присоединяющегося к другому юридическому лицу. Юридическое лицо считается правопреемником присоединившегося юридического лица (лиц) с момента прекращения существования последнего (последних). Присоединенное юридическое лицо (лица) считается прекратившим существование с момента исключения его (их) из единого государственного реестра юридических лиц.

3.2. Для регистрации прекращения деятельности юридического лица, реорганизуемого путем присоединения к другому юридическому лицу, в регистрирующий орган, в котором осуществлена регистрация данного юридического лица, необходимо представить следующие документы:

- заявление в письменной форме;

- решение о реорганизации от каждого присоединяющегося юридического лица;

- оригиналы учредительных документов юридического лица, прекращающего свое существование, включая изменения, имеющие обязательную силу для третьих лиц;

- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление регистрации;

- решение о реорганизации юридического лица, к которому присоединяются другие юридические лица;

- заключение антимонопольных органов в случаях, установленных антимонопольным законодательством;

- иные документы в соответствии с действующим законодательством.

3.3. На основании представленного комплекта документов регистрирующий орган в течение пяти дней с момента подачи документов осуществляет запись в реестре юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности в результате реорганизации путем присоединения. С данного момента не допускается государственная регистрация изменений учредительных документов присоединяющегося юридического лица, а также государственная регистрация вновь возникших юридических лиц - полных или частичных правопреемников присоединяющегося юридического лица. На основании совершенной регистрационной записи регистрирующий орган на первой странице (титульном листе) учредительных документов проставляет специальную запись (штамп) "юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности в результате реорганизации путем присоединения" с указанием наименования регистрирующего органа и даты, скрепляемую подписью должностного лица, ответственного за государственную регистрацию, и печатью регистрирующего органа. Одновременно с этим регистрирующий орган оформляет письменное заключение о записи в реестре юридических лиц, что присоединяющееся юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности. Заключение и оригиналы учредительных документов с отметкой регистрирующего органа выдаются заявителю под расписку. Заключение регистрирующего органа является основанием для снятия присоединяющегося юридического лица с налогового учета, аннулирования идентификационных кодов, закрытия счета в банке, снятия с учета в пенсионном фонде, фонде занятости населения.

3.4. Регистрирующий орган, осуществивший регистрационную запись о том, что юридическое лицо находится в стадии прекращения деятельности в результате реорганизации путем присоединения, обязан в течение пяти дней с момента совершения регистрационной записи направить уведомление в налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения, регистрирующий орган, который зарегистрировал юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, а также в Московскую регистрационную палату. В уведомлении должна содержаться информация о том, что юридическое лицо (указывается наименование, местонахождение, дата государственной регистрации, регистрационный номер, номер Московского регистрационного реестра, идентификационный номер налогоплательщика, регистрирующий орган) находится в стадии прекращения деятельности в результате реорганизации путем присоединения.

3.5. Налоговые органы в течение пяти дней с момента снятия с налогового учета юридического лица, реорганизуемого путем присоединения к другому юридическому лицу, обязаны направить в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного юридического лица, и в Московскую регистрационную палату уведомление о снятии с налогового учета. В уведомлении указываются следующие сведения:

- наименование юридического лица, регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского регистрационного реестра, регистрирующий орган, дата регистрации юридического лица, к которому присоединяются;

- наименование, регистрационный номер, регистрирующий орган, идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского регистрационного реестра, дата регистрации юридического лица, если их несколько, то на каждое присоединяющееся юридическое лицо.

3.6. Для регистрации прекращения деятельности присоединяющегося юридического лица в регистрирующий орган необходимо представить следующие документы:

- оригиналы учредительных документов присоединяющегося юридического лица;

- справка из налоговой инспекции о снятии с налогового учета присоединяющегося юридического лица;

- документ о закрытии счета (счетов) присоединяющегося юридического лица;

- справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов присоединяющегося юридического лица;

- справка из пенсионного фонда о снятии с учета присоединившегося юридического лица;

- документ, подтверждающий уничтожение круглой печати, иных печатей, штампов и бланков присоединяющегося юридического лица.

На основании вышеуказанного комплекта документов регистрирующий орган погашает оригиналы учредительных документов присоединяющегося юридического лица, включая изменения к ним, путем проставления штампа "недействительно в связи с реорганизацией путем присоединения" на титульном листе учредительных документов и изменений к ним. Погашенные документы выдаются заявителю под расписку. Регистрирующий орган в течение пяти дней с момента погашения оригиналов учредительных документов присоединяющегося юридического лица направляет об этом уведомление в налоговые органы.

3.7. Налоговые органы на основании уведомления регистрирующего органа о погашении оригиналов учредительных документов присоединяющегося юридического лица исключают его из единого государственного реестра юридических лиц. Налоговые органы после исключения присоединяющегося юридического лица из государственного реестра юридических лиц направляют в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию указанного юридического лица-правопреемника, Московскую регистрационную палату уведомление, содержащее сведения о наименовании юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, идентификационном номере налогоплательщика, регистрационном номере, регистрирующем органе, дате исключения из государственного реестра юридических лиц. Регистрирующий орган, а также Московская регистрационная палата, получившие уведомление из органов налоговой службы, вносят записи в реестр юридических лиц о прекращении существования юридического лица (дата прекращения должна соответствовать дате исключения из государственного реестра юридических лиц), а также о правопреемнике прекратившего существование юридического лица. С момента прекращения деятельности присоединенного юридического лица допускается государственная регистрация изменений учредительных документов юридического лица-правопреемника, содержащих сведения о правопреемстве, составе участников, размере уставного (складочного) капитала (фонда), а также другие сведения, касающиеся завершения реорганизации путем присоединения.

3.8. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования.

4. Слияние

4.1. Реорганизация юридического лица в форме слияния возможна по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Реорганизация юридических лиц в форме слияния осуществляется путем государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (правопреемника). Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица правопреемника. С данного момента юридические лица, реорганизованные путем слияния, считаются прекратившими свое существование.

4.2. Для государственной регистрации юридического лица, возникающего в результате реорганизации двух или более юридических лиц путем их слияния, необходимо в регистрирующий орган представить следующие документы:

- учредительные документы вновь возникающего юридического лица в 2-х экземплярах;

- заявление на государственную регистрацию;

- документ, подтверждающий факт оплаты за оформление регистрации;

- решение о реорганизации от каждого юридического лица (правопредшественника);

- совместное решение учредителей (участников) или органов, уполномоченных принимать решение о реорганизации, всех юридических лиц, участвующих в слиянии, об утверждении устава нового юридического лица правопреемника;

- оригиналы учредительных документов всех правопредшественников, включая изменения;

- передаточные акты, утвержденные в установленном порядке юридическими лицами - правопредшественниками. Передаточные акты должны содержать перечень обязательств юридических лиц - правопредшественников;

- для коммерческих организаций, создаваемых в результате слияния, необходимо представить документ, подтверждающий факт оплаты уставного (складочного) капитала (фонда) в размере, установленном законодательством для данного вида юридических лиц;

- заключение антимонопольных органов в случаях, установленных антимонопольным законодательством;

- иные документы в соответствии с действующим законодательством.

4.3. Регистрирующий орган в сроки, установленные законодательством, принимает решение о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица или об отказе в государственной регистрации. При положительном решении о государственной регистрации юридического лица правопреемника регистрирующий орган осуществляет запись в реестре юридических лиц о создании юридического лица путем реорганизации в форме слияния (указываются наименования правопредшественников, их регистрационные номера, номера Московского регистрационного реестра, идентификационные номера налогоплательщиков, регистрирующие органы, даты регистрации). Одновременно с этим регистрирующий орган, если он же осуществлял государственную регистрацию юридических лиц правопредшественников, осуществляет запись в реестре юридических лиц о прекращении существования юридических лиц - правопредшественников (указывается наименование, дата регистрации, регистрационный номер правопреемника). На основании совершенных регистрационных записей регистрирующий орган оформляет временное свидетельство о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица и на первой странице (титульном листе) учредительных документов проставляет специальную надпись (штамп) с наименованием регистрирующего органа, номера государственной регистрации и даты, скрепляемую подписью должностного лица, ответственного за государственную регистрацию, и печатью регистрирующего органа. Оригиналы учредительных документов юридических лиц, прекративших свое существование в результате реорганизации в форме слияния, включая все изменения, имеющие силу для третьих лиц, погашаются регистрирующим органом путем проставления штампа "недействительно в связи с реорганизацией путем слияния" на титульном листе учредительных документов и изменений к ним.

4.4. Регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию вновь возникшего юридического лица в г. Москве, обязан в течение пяти дней с момента государственной регистрации направить уведомление в налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд обязательного медицинского страхования, фонд занятости населения, регистрирующий орган, который зарегистрировал юридическое лицо - правопредшественника, а также в Московскую регистрационную палату. В уведомлении должна содержаться информация о вновь возникшем юридическом лице (наименование, местонахождение, регистрационный номер, дата регистрации) и о правопреемниках (наименование, местонахождение, регистрационный номер, дата регистрации, регистрирующий орган). Регистрирующий орган, получивший уведомление, должен осуществить запись в реестре юридических лиц о прекращении существования юридического лица - правопредшественника с указанием положений, отраженных в п.4.3 раздела II настоящего положения. Московская регистрационная палата осуществляет соответствующую запись в Московском регистрационном реестре.

4.5. Государственная налоговая инспекция по г. Москве не вправе снимать с налогового учета юридическое лицо, реорганизованное путем слияния до того момента, пока не будут представлены оригиналы учредительных документов данного юридического лица (включая изменения), погашенные регистрирующим органом, зарегистрировавшим правопреемника, либо представлено иное документальное подтверждение факта прекращения существования юридического лица в результате его реорганизации путем слияния. В течение пяти дней с момента снятия с налогового учета юридического лица, прекратившего существование, Государственная налоговая инспекция по г. Москве должна направить в регистрирующий орган г. Москвы, осуществивший государственную регистрацию юридического лица правопредшественника, и в Московскую регистрационную палату уведомление о снятии с налогового учета, в котором должна быть представлена информация (о наименовании, дате государственной регистрации правопреемника, идентификационном номере налогоплательщика, регистрационном номере и регистрирующем органе). Регистрирующий орган, получив уведомление о снятии с налогового учета юридического лица - правопредшественника, осуществляет запись в реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица в связи с его реорганизацией в форме слияния с указанием положений, отраженных в п.4.3 раздела II настоящего положения.

4.6. Регистрирующий орган г. Москвы, осуществивший запись в реестре юридических лиц о прекращении существования юридического лица, в течение пяти дней с момента осуществления записи направляет в Московскую регистрационную палату уведомление, содержащее сведения о дате прекращения существования юридического лица, о правопреемнике (регистрационный номер, регистрирующий орган, наименование юридического лица, дата регистрации).

4.7. Временное свидетельство о государственной регистрации вновь возникшего юридического лица в результате реорганизации путем слияния подлежит замене на постоянное свидетельство после представления в регистрирующий орган следующих документов:

- временное свидетельство о государственной регистрации юридического лица;

- справка из налоговой инспекции о снятии с учета всех реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на налоговый учет вновь возникшего юридического лица;

- справка из банка о закрытии счетов всех юридических лиц правопредшественников и об открытии счета (счетов) юридического лица правопреемника;

- справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов реорганизованных путем слияния юридических лиц правопредшественников и о присвоении кодов юридическому лицу правопреемнику;

- справка из пенсионного фонда о снятии с учета всех реорганизованных путем слияния юридических лиц и о постановке на учет (справка или извещение страхователю) вновь возникшего юридического лица;

- документ, подтверждающий факт уничтожения круглой печати, иных печатей, штампов и бланков всех реорганизованных путем слияния юридических лиц - правопредшественников и изготовления круглой печати юридического лица - правопреемника.

4.8. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования.