Раздел I Прекращение существования юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства

Раздел I. Прекращение существования юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства

1. Ликвидация юридического лица

1.1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу, осуществившему государственную регистрацию данного юридического лица. Регистрирующий орган направляет информацию для внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С данного момента не допускается государственная регистрация изменений учредительных документов ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация вновь возникших юридических лиц - полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического лица. В течение 5 дней с момента получения сообщения регистрирующий орган обязан уведомить налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В уведомлении должна содержаться информация о ликвидируемой организации (наименование, местонахождение, идентификационный номер, регистрационный номер, дата регистрации), а также о регистрирующем органе, в который были представлены документы на ликвидацию организации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 дней с момента получения сообщения уведомить держателя Московского регистрационного реестра о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Московская регистрационная палата как держатель Московского регистрационного реестра осуществляет соответствующую запись в реестре.

1.2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с регистрирующим органом, осуществившим государственную регистрацию данного юридического лица, ликвидационную комиссию (ликвидатора). Для согласования ликвидационной комиссии (ликвидатора) в регистрирующий орган направляется заявление, в котором указывается полный состав ликвидационной комиссии или ликвидатор. На основании представленного заявления регистрирующий орган в течение трех дней оформляет письменное заключение, в котором указывается согласованный состав комиссии (ликвидатор) и дата. Заключение подписывается должностным лицом регистрирующего органа, ответственным за оформление ликвидации юридических лиц. Подпись должностного лица скрепляется печатью регистрирующего органа. Дата, указанная в заключении регистрирующего органа, является моментом перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору) полномочий по управлению делами юридического лица. С данного момента отмена решения о ликвидации возможна только по решению судебного органа, если иное не установлено законом.

1.3. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора) по причине:

- отсутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в соответствии с законодательством должны входить в состав ликвидационной комиссии;

- присутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в соответствии с законодательством не могут входить в ее состав;

- нарушения порядка утверждения состава ликвидационной комиссии (ликвидатора), определенного уставом ликвидируемого юридического лица.

Отказ в согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора) оформляется в письменном виде. Отказ в согласовании влечет за собой необходимость утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора) в новом составе в соответствии с требованиями п.1.2 раздела I настоящего положения.

1.4. Регистрирующий орган (кроме Московской регистрационной палаты) должен в течение 5 дней направить в Московскую регистрационную палату уведомление, в котором должны быть указаны состав ликвидационной комиссии (ликвидатор) и дата согласования состава ликвидационной комиссии (ликвидатора). Московская регистрационная палата осуществляет учет информации о составе ликвидационной комиссии (ликвидатора).

1.5. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана осуществить публикацию о ликвидации юридического лица. Публикация осуществляется в официальном бюллетене Московской регистрационной палаты газете "Регистрационный вестник" либо в других органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены следующие позиции:

- наименование ликвидируемого юридического лица;

- дата принятия решения о ликвидации юридического лица;

- кто принял решение о ликвидации;

- идентификационный номер налогоплательщика и номер в Московском регистрационном реестре ликвидируемого юридического лица;

- порядок и сроки заявления требований кредиторами;

- способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс и т.д.).

1.6. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом, осуществившим государственную регистрацию данного юридического лица. Для согласования промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган представляется оригинал промежуточного ликвидационного баланса и его копия, удостоверенная нотариально или заверенная печатью ликвидируемого юридического лица, а также документ, подтверждающий факт публикации сведений о ликвидации юридического лица с указанием даты публикации, наименования печатного издания и текста публикации. Согласование промежуточного ликвидационного баланса осуществляется регистрирующим органом путем проставления на оригинале промежуточного ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа. Оригинал согласованного промежуточного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности. Копия промежуточного ликвидационного баланса остается на хранении в регистрирующем органе. Срок согласования промежуточного ликвидационного баланса не может превышать 5 дней.

1.7. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании промежуточного ликвидационного баланса по следующим основаниям:

- промежуточный ликвидационный баланс составлен с нарушением срока для предъявления требований кредиторами;

- публикация в печатном издании не удовлетворяет требованиям п.1.5 раздела I настоящего положения;

- промежуточный ликвидационный баланс не содержит положений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных требований кредиторами или о результатах их рассмотрения, либо данные сведения не соответствуют действительности.

Регистрирующий орган не несет ответственность за неполноту и недостоверность содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе сведений.

Отказ должен быть мотивирован и оформлен в письменном виде. Отказ регистрирующего органа в согласовании промежуточного ликвидационного баланса влечет за собой необходимость осуществить новую публикацию в печатном издании сведений о ликвидации юридического лица в соответствии с п.1.5 раздела I настоящего положения и утверждение нового промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с требованиями п.1.6 раздела I настоящего положения.

1.8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Для согласования ликвидационного баланса в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию ликвидируемого юридического лица, представляется оригинал ликвидационного баланса и его копия, заверенная нотариально или печатью ликвидируемого юридического лица. Согласование ликвидационного баланса осуществляется регистрирующим органом путем проставления на оригинале ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа. Оригинал согласованного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности.

1.9. Отказ в согласовании ликвидационного баланса возможен по причине нарушения требований законодательства, а также положений согласованного промежуточного ликвидационного баланса. Отказ должен быть мотивированным и оформлен в письменном виде. Отказ в согласовании ликвидационного баланса влечет за собой необходимость устранить допущенные нарушения и утвердить новый ликвидационный баланс в порядке, установленном п.1.8 раздела I настоящего положения. Регистрирующий орган не несет ответственность за неполноту и недостоверность содержащихся в ликвидационном балансе сведений.

2. Процедура ликвидации юридического лица

2.1. Для ликвидации юридического лица в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного юридического лица, необходимо представить:

- решение учредителей (участников) юридического лица о ликвидации, либо решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, либо соответствующий судебный акт судебного органа;

- оригиналы учредительных документов ликвидируемого юридического лица, включая оригиналы всех изменений, имеющих силу для третьих лиц, и оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

- справка из налогового органа о снятии с учета ликвидируемого юридического лица;

- справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов в связи с ликвидацией юридического лица;

- справка из пенсионного фонда о снятии с учета;

- справка из фонда занятости населения о снятии с учета;

- заключение аудитора в случаях, установленных законом;

- акт о распределении имущества юридического лица, оставшегося после расчета с кредиторами, между учредителями (участниками), другими лицами, подписанный учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица;

- документы, подтверждающие факт уничтожения круглой печати, иных печатей, штампов и бланков юридического лица.

В случаях, установленных законом, при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются заключения антимонопольных органов.

Ликвидация юридических лиц, признанных несостоятельными (банкротами), а также объявивших о своем банкротстве и добровольной ликвидации, осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

2.2. На основании представленных документов регистрирующий орган направляет держателю единого государственного реестра юридических лиц уведомление для внесения записи в реестре о ликвидации юридического лица. Оригиналы учредительных документов юридического лица, включая все изменения, имеющие силу для третьих лиц, погашаются регистрирующим органом путем проставления штампа "недействительно в связи с ликвидацией" на титульном листе учредительных документов и изменений к ним. Оригиналы погашенных учредительных документов, включая изменения, выдаются под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) или их представителям, действующим на основании доверенности. Регистрирующие органы (кроме Московской регистрационной палаты) направляют уведомление в Московскую регистрационную палату об исключении юридического лица из реестра юридических лиц. На основании полученного уведомления Московская регистрационная палата осуществляет запись в Московском регистрационном реестре о ликвидации юридического лица.

2.3. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Государственная налоговая инспекция по г. Москве после исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц направляет уведомление в Московскую регистрационную палату с указанием следующей информации: наименование, идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского регистрационного реестра, регистрирующий орган, дата исключения из единого государственного реестра юридических лиц. В случае, когда юридическое лицо включению в единый государственный реестр юридических лиц не подлежало, налоговый орган направляет в Московскую регистрационную палату уведомление о снятии юридического лица с налогового учета в связи с его ликвидацией. На основании полученного уведомления Московская регистрационная палата оформляет свидетельство о ликвидации юридического лица и выдает его под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) или их представителям, действующим на основании доверенности.

2.4. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования.