Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20 июня 2014 г. N Ф03-2273/14 по делу N А73-13771/2012

г. Хабаровск

20 июня 2014 г.

Дело N А73-13771/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: А.А.Шведова

Судей: Е.О.Никитина, М.М.Саранцевой

при участии:

от Дальневосточной транспортной прокуратуры: Марченко Юлия Насрадиновна - удостоверение от 17.03.2014 N 09-33-2014/4

от ОАО "Амур-Порт": Гордейчик Алексей Владимирович - представитель по доверенности от 09.01.2014

от Каденко И.В.: Кострюкова Алла Юрьевна - представитель по доверенности от 14.01.2013 N 27 АА 0484748

от Лыгина Н.В.: Кострюкова Алла Юрьевна - представитель по доверенности от 11.01.2013 N 27 АА 0484734

от Козлова Э.В.: Рузавина Евгения Юрьевна - представитель по доверенности от 28.10.2013 N 27 АА 0601618

от ООО "МПП "Декар": Рузавина Евгения Юрьевна - представитель по доверенности от 01.08.2013

от ООО "Форвард": Рузавина Евгения Юрьевна - представитель по доверенности от 18.02.2014

от ТУ Росимущества в Хабаровском крае: Колчанов Антон Валентинович - представитель по доверенности от 13.11.2013 N 20юр/203/12767.1-08

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Форвард", общества с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар", Тимченко Максима Николаевича, открытого акционерного общества "Амур-Порт", Каденко Игоря Владимировича, Зыкова Виталия Анатольевича, Лыгина Николая Владимировича на решение от 19.12.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А73-13771/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.В.Лазарева, в суде апелляционной инстанции судьи: Е.В.Гричановская, М.О.Волкова, В.Г.Дроздова

По иску Дальневосточного транспортного прокурора

к открытому акционерному обществу "Амур-Порт", обществу с ограниченной ответственностью "Форвард", обществу с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар", обществу с ограниченной ответственностью "Регион", обществу с ограниченной ответственностью "Поставщик-ДВ", Шабурову Павлу Владимировичу, Козлову Эдуарду Валентиновичу, Каденко Игорю Владимировичу, Лыгину Николаю Владимировичу, Тимченко Максиму Николаевичу, Зыкову Виталию Анатольевичу

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании недействительной крупной сделки, применении последствий недействительности сделки

по встречным искам общества с ограниченной ответственностью "Форвард", общества с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар", общества с ограниченной ответственностью "Регион", ООО "Поставщик-ДВ", Шабурова Павла Владимировича, Козлова Эдуарда Валентиновича, Каденко Игоря Владимировича, Лыгина Николая Владимировича, Зыкова Виталия Анатольевича

о признании их добросовестными приобретателями

Заместитель Дальневосточного транспортного прокурора (далее - прокурор, истец) в соответствии с абзацами третьим и четвертым части 1 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в интересах Российской Федерации, являющейся собственником 71 640 именных акций открытого акционерного общества "Амур-Порт", что составляет 25,5 процентов от общего числа акций, обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Амур-Порт" (ОГРН 1022700516740, место нахождения: 681006, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, Хорпинское шоссе, 4, далее - ОАО "Амур-Порт", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Форвард" (ОГРН 1082703003525, место нахождения: 681000, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, Октябрьский проспект, 20, 45, далее - ООО "Форвард"), обществу с ограниченной ответственностью "Медико-профилактическое предприятие "Декар" (ОГРН 1052740241620, место нахождения: 681021, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Сидоренко, 30, 1001, далее - ООО "МПП "Декар"), обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (ОГРН 1042700031890, место нахождения: 681017, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Гагарина, 17, 4, далее - ООО "Регион"), обществу с ограниченной ответственностью "Поставщик-ДВ" (ОГРН 1062717001434, место нахождения: 682711, Хабаровский край, р.п.Солнечный, ул.Ленина, 27, 329, далее - ООО "Поставщик-ДВ"), Шабурову Павлу Владимировичу, Козлову Эдуарду Валентиновичу, Каденко Игорю Владимировичу, Лыгину Николаю Владимировичу, Тимченко Максиму Николаевичу, Зыкову Виталию Анатольевичу (далее - ответчики) о признании недействительной крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, а именно договоров купли-продажи, заключенных ОАО "Амур-Порт" 14.06.2012: N 1 с ООО "Форвард"; N 2 с Шабуровым П.В.; N 3 с Козловым Э.В.; N 4 с ООО "МПП "Декар"; N 5 с Каденко И.В.; N 6 с Лыгиным Н.В.; N 7 с Зыковым В.А.; N 8 с ООО "Регион"; N 9 с Козловым Э.В.; без номера с Тимченко М.Н.; N 2/Н с ООО "Поставщик-ДВ", и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы тем, что договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, обладают признаками крупной сделки, заключены в нарушение существующего порядка одобрения сделок, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Определениями от 26.11.2012, от 28.11.2012, 04.12.2012, от 06.12.2012, 14.12.2012 судом первой инстанции приняты к производству встречные исковые заявления Козлова Э.В., ООО "Форвард", ООО "Поставщик-ДВ", Лыгина Н.В., ООО "МПП "Декар", Шабурова П.В., Каденко И.В., Зыкова В.А., ООО "Регион" о признании их добросовестными приобретателями.

Решением от 19.12.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением от 19.12.2013, постановлением от 03.04.2014, ООО "Форвард", ООО "МПП "Декар", Тимченко М.Н., ОАО "Амур-Порт", Каденко И.В., Зыков В.А., Лыгин Н.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационными жалобами.

ООО "Форвард", ООО "МПП "Декар", Тимченко М.Н., Каденко И.В., Зыков В.А., Лыгин Н.В. в своих кассационных жалобах просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт. Заявители жалоб не согласны с выводами судов о взаимосвязанности сделок; о том, что имущество у ОАО "Амур-Порт" приобреталось за счет заемных средств у организаций, единственным учредителем которых является Мигалчан П.Т. Полагают, что заключение ОАО "Амур-Порт" единого договора на проведение оценки имущества, предназначенного для продажи, также не является признаком взаимосвязанности сделок. Считают недоказанными крупность оспариваемой сделки, а также злоупотребление правом при заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

ОАО "Амур-Порт" в своей кассационной жалобе просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение. Указывает на то, что в результате применения двусторонней реституции общество получит имущество в ухудшенном состоянии. В связи с этим полагает, что обжалуемые судебные акты приняты без учета фактического состояния имущества.

Прокурор, Росимущество в отзывах просят в удовлетворении кассационных жалоб отказать, указывают на то, что доводы жалоб направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители ОАО "Амур-Порт", Каденко И.В., Лыгина Н.В., Козлова Э.В., ООО "МПП "Декар", ООО "Форвард" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах. Пояснили, что на момент подписания договоров купли-продажи и актов приема-передачи, имущество не осматривалось, так как находилось в аренде у других лиц.

Представители прокурора, Росимущества в судебном заседании возражали против удовлетворения жалоб, указав на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Представитель ОАО "Амур-Порт" просил в удовлетворении кассационных жалоб других заявителей жалоб отказать.

ООО "Регион", ООО "Поставщик-ДВ", Шабуров П.В., Тимченко М.Н., Зыков В.А. о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 19.12.2013 и постановления апелляционного суда от 03.04.2014, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 14.06.2012 ОАО "Амур-Порт" как продавцом заключены следующие договоры купли-продажи имущества, участвовавшего в хозяйственной деятельности общества:

- договор N 1 с ООО "Форвард" (покупатель), предметом которого является буксир-толкач "Капитан Борис Бехли", сухогрузная бункерная баржа "МБ-2507", сухогрузная бункерная баржа "МБ-2518", сухогрузная бункерная баржа "МБ-2517", землесос "Портовый-8", сухогрузная бункерная баржа "МБ-2511", буксир-толкач "РТ-690", плавучая мастерская "ПМ-402", общей стоимостью 46 000 000 руб.;

- договор N 2 с Шабуровым П.В. (покупатель), предметом которого является очистительная станция "ОС-2" стоимостью 4 500 000 руб.;

- договор N 3 с Козловым Э.В. (покупатель), предметом которого является сухогрузная палубная баржа "МП-1079" стоимостью 2 000 000 руб.;

- договор N 4 с ООО "МПП "Декар" (покупатель), предметом которого является сухогрузная палубная баржа "МП-2806" стоимостью 4 300 000 руб.;

- договор N 5 с Каденко И.В. (покупатель), предметом которого является сухогрузная трюмная баржа "МТ-3015" стоимостью 4 700 000 руб.;

- договор N 6 с Лыгиным Н.В. (покупатель), предметом которого является сухогрузная бункерная баржа "МБ-2506", сухогрузная бункерная баржа "МБ-2513", общей стоимость стоимостью 4 000 000 руб.;

- договор N 7 с Зыковым В.А. (покупатель), предметом которого является портальный электрический передвижной полноповоротный кран "Альбатрос-1", портальный электрический передвижной полноповоротный кран "Альбатрос-2", общей стоимостью 4 700 000 руб.;

- договор N 8 с ООО "Регион" (покупатель), предметом которого является портальный электрический передвижной полноповоротный кран "Альбатрос-3" стоимостью 4 600 000 руб.;

- договор N 9 с Козловым Э.В. (покупатель), предметом которого является портальный электрический передвижной полноповоротный кран "Альбатрос-4" стоимостью 2 700 000 руб.;

-договор N 2/Н с ООО "Поставщик-ДВ" (покупатель), предметом которого являются объекты недвижимого имущества: сборно-металлический утепленный склад, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью 1 202,6 кв.м, инвентарный номер 11232, лит. Ф, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-961; здание таможни, назначение - нежилое здание, 1-этажное, общей площадью 345 кв.м, инвентарный номер 11232, лит. С, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-802; склад ГСМ нежилое здание, инвентарный номер 11232, литер П, П-1, состав объекта: склад ГСМ (лит.П) общей площадью 38.5 кв.м, открытый склад ГСМ (литер П-1) общей площадью застройки 615,1 кв.м., резервуары - 5 шт. объемом по 3 800 куб.м, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-808; котельная, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 494,7 кв.м, инвентарный номер 11232, литер Д, кадастровый (условный) номер 27-27-04/022/2005-805; административный корпус, назначение - нежилое, 7-этажный (подземных этажей - 1) общей площадью 6 383,9 кв.м, инвентарный номер 11232, лит. А, кадастровый (условный) номер 27-27-04/027/2005-344, общей стоимостью 4 500 000 руб.;

- договор б/н с Тимченко М.Н. (покупатель), предметом которого являются: вышки антенные - 6 штук; сооружение - линия электропередач; здание домика бытового (проходной), площадью 35,6 кв.м, литер И; функциональное помещение N 1002 столовой, площадью 657,7 кв.м; сооружение - весовая, площадью 15 кв.м; автоэстакада длиной 5 м; площадка для хранения материалов, огороженная металлическим забором, основание - бетонные плиты, расположена рядом с металлическим утепленным складом; здание туалета (без оборудования) площадью 74,3 кв.м, литер Х; здание трансформаторной подстанции площадью 71,9 кв.м, литер Я; сооружение канализационно-насосной станции, в том числе здание КНС, без оборудования, общей площадью 105,6 кв.м, в том числе подземная часть 64,3 кв.м, литер Ж, без оборудования; сооружение канализационно-насосной станции площадью 97,6 кв.м, в том числе подземная часть 60,4 кв.м, литер К, без оборудования; станция обезжелезования площадью 229,8 кв.м, литер Щ; здание гаража кирпичное 1-этажное; здание мастерской площадью 104,1 кв.м, литер Н; здание самодельного металлического сварного склада (с пятью дверями) площадью 24 кв.м; контейнеры 3-х тонные - 8 шт. (в том числе 3 шт. в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК) с находящимися в них запасными частями, контейнеры 5-ти тонные - 27 шт. (в том числе 17 шт. в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК) с находящимися в них запасными частями, контейнер 20-ти тонный - 1 шт. (расположен у здания таможни) с находящимся в нем имуществом; беседки - 2 шт.; станок токарный 1К62, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); гидропресс, модель 337, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); станок сверлильный 2Г125, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); кран-балка мостовой, расположен в помещении бокса-мастерской (пристройка к зданию АБК); водопроводные сети; цех по ремонту дизелей; склад ОМТС; пилорама; сооружение - ограждение территории грузового района N 1 металлическое с 4-мя воротами и 2-мя калитками; плавучий кран КСК-2; внутрипортовые дороги, площадки; лом металлический, примерно 500 000 тонн; сырье - песок, ориентировочно 300 000 тонн, общей стоимостью 3 000 000 руб.

Все договоры купли-продажи от 14.06.2012 от имени продавца - ОАО "Амур-Порт", подписаны временным единоличным исполнительным органом - Ярошенко Евгением Борисовичем, утвержденным на эту должность советом директоров ОАО "Амур-Порт" (протокол заседания совета директоров от 27.02.2012).

Договоры купли-продажи исполнены в полном объеме, как со стороны продавца, так и со стороны покупателей.

Общая стоимость отчужденного имущества по вышеуказанным сделкам составила более 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Амур-Порт", определенной по данным его бухгалтерской отчетности.

Полагая, что вышеуказанные сделки взаимосвязаны и являются крупной сделкой, совершенной в нарушение требований статей 78, 79 Закона об акционерных обществах без соответствующего одобрения со стороны совета директоров или общего собрания акционеров, прокурор обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции со ссылками на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах, пункты 10.2.1, 10.2.2 устава ОАО "Амур-Порт", утвержденного собранием акционеров 24.05.2002, исходил из того, что сделки, совершенные между ответчиками являются взаимосвязанными, поскольку направлены на отчуждение имущества, используемого в целях основной уставной деятельности ОАО "Амур-Порт"; совершены в одну дату - 14.06.2012; до и после отчуждения основная часть имущества находилась и находится в аренде у ООО "Груз-экспорт", ООО "Бриз" и ООО "Норманс"; единственным участником ООО "Бриз" и директором ООО "Норманс" является одно и то же лицо - Мигалчан Петр Троянович, который также является единственным участником ООО "Дальневосточная дорожно-строительная компания", ООО "Феникс-Трейд", ООО "Доминант", ООО "Торговый дом "ДВ-Поставка".

Судом на основании экспертного заключения от 07.08.2013 N 68С Экспертно-криминалистического центра Управления на транспорте Министерства внутренних дел Российской Федерации по Дальневосточному федеральному округу (далее - заключение эксперта от 07.08.2013 N 68С), установлено, что ООО "Поставщик-ДВ", ООО "Форвард", ООО "МПП "Декар", ООО "Регион", Каденко И.В., Зыков В.А., Козлов Э.В. приобрели имущество у ОАО "Амур-Порт" за счет денежных средств ООО "Дальневосточная дорожно-строительная компания", ООО "Феникс-Трейд", ООО "Транс-Нефть", ООО "Доминант", ООО Торговый дом "ДВ-Поставка", ООО "Северкондитерпром".

При этом стоимость отчужденного имущества за счет средств ООО "Дальневосточная дорожно-строительная компания", ООО "Феникс-Трейд", ООО "Доминант", ООО "Торговый дом "ДВ-Поставка", единственным участником которых является Мигалчан П.Т., составила 56 449 368 руб. при общей цене всех сделок 86 000 000 руб.

Делая вывод о том, что общая стоимость отчужденного имущества по вышеуказанным сделкам составила более 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО "Амур-Порт", суд первой инстанции основывался на документах бухгалтерской отчетности, в том числе бухгалтерского баланса ОАО "Амур-Порт", с отметкой налогового органа о его принятии 02.05.2012, по состоянию на 31.03.2012, согласно которому стоимость активов ОАО "Амур-Порт" составляла 57 834 тыс. руб.; расшифровки основных средств ОАО "Амур-Порт" по состоянию на 01.04.2012, согласно которой балансовая стоимость отчуждаемого имущества составила 15 661 537,62 руб., что составило 27% от балансовой стоимости активов должника, а также заключении эксперта от 07.08.2013 N 68С.

Согласно подпункту 4 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление N 28), о взаимосвязанности сделок общества применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам имущества в собственности одного лица, непродолжительный период времени между совершением нескольких сделок.

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции счел доказанным взаимосвязанность сделок по отчуждению имущества ОАО "Амур-Порт", совершенных не в процессе обычной хозяйственной деятельности, и сопоставив стоимость отчужденного по этим сделкам имущества с балансовой стоимостью активов ОАО "Амур-Порт", пришел к выводу о том, что сделка, состоящая из вышеуказанных взаимосвязанных сделок, является крупной, соответственно для совершения этой сделки необходимо было получить одобрение совета директоров ОАО "Амур-Порт" или общего собрания акционеров общества.

Между тем решение об одобрение крупной сделки, состоящей из одиннадцати договоров, ни советом директоров ОАО "Амур-Порт", ни общим собранием акционеров общества не принималось.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления N 28 разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.01.2013 по делу была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемым сделкам. Определением от 26.04.2013 срок проведения судебной экспертизы был продлен, проведение экспертизы поручено экспертам Космыниной А.В., Сычевой В.Ф., Бригидиной С.Ю.

На основании заключения экспертов от 18.10.2013 N 230, представленного в материалы дела, судом первой инстанции установлено, что имущество ОАО "Амур-Порт" по состоянию на дату совершения сделки (14.06.2012) было отчуждено по заниженной цене.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки для ОАО "Амур-Порт" являлись невыгодными и убыточными, поскольку было отчуждено имущество, участвующее в уставной деятельности указанного общества, что в конечном итоге привело к нарушению прав и законных интересов акционеров ОАО "Амур-Порт".

Кроме того, судом сделан вывод о ничтожности оспариваемых сделок как совершенных при злоупотреблении правом (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно упомянутой норме следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Вывод суда обоснован недобросовестным поведением временного единоличного исполнительного органа ОАО "Амур-Порт" - Ярошенко Е.Б. при заключении вышеуказанных договоров купли-продажи, а именно, суд усмотрел искусственное дробление сделок с целью сокрытия признака крупности сделки, направленной на отчуждение имущества, необходимого ОАО "Амур-Порт" для осуществления основной деятельности.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительности сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые по первоначальному иску договоры купли-продажи не отвечают признакам действительности, а покупатели не отвечает требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по имеющимся в деле доказательствам, не установил оснований для отмены решения суда.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонен довод ОАО "Амур-Порт", аналогичный доводу кассационной жалобы, о том, что в результате применения двусторонней реституции общество получит имущество в ухудшенном состоянии, поскольку судом первой инстанции применены последствия недействительности сделки, которые заключаются в возврате отчужденного имущества продавцу, а покупателю - уплаченных денежных средств.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационных жалобах, поскольку в ней, по существу, ответчики повторяют все то, на что ссылались ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств, имеющихся доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение от 19.12.2013 и постановление арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.12.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2014 по делу N А73-13771/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева