Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 июля 2014 г. N Ф03-2647/14 по делу N А24-4244/2010

г. Хабаровск

04 июля 2014 г.

Дело N А24-4244/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.А.Шведова

Судей: Е.О.Никитина, М.М.Саранцевой

при участии:

от ОАО "Россельхозбанк": Пятидесятникова Анжелика Юрьевна - представитель по доверенности от 10.02.2012 N 053-06-21/20

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" на определение от 19.02.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А24-4244/2010 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.А.Барвинская, в апелляционном суде судьи: Н.А.Скрипка, С.Б.Култышев, С.М.Синицына

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Защита права"

о включении требований в размере 8 179 637 руб. 48 коп. в реестр требований кредиторов

в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза"

Определением Арбитражного суда Камчатского края от 12.11.2010 по заявлению Федеральной налоговой службы (ОГРН 1047707030513, адрес (место нахождения): 127381, город Москва, улица Неглинная, 23, далее - ФНС России, уполномоченный орган) в отношении открытого акционерного общества Судоремонтный завод "Фреза" (ОГРН 1024101035518, ИНН 4101020635, адрес (место нахождения): 683000, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, улица Красинцев, 1, далее - ОАО СЗ "Фреза", должник) возбуждено дело о банкротстве.

Определением от 14.01.2011 в отношении ОАО СЗ "Фреза" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Москаленко Олег Юрьевич.

Решением от 23.09.2013 ОАО СЗ "Фреза" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Павлов Максим Викторович.

В газете "Коммерсантъ" от 12.10.2013 опубликованы сведения об открытии процедуры конкурсного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Защита права" (ОГРН 1114101000980, ИНН 4101143323, адрес (место нахождения): 683024, Камчатский край, город Петропавловск-Камчатский, проспект 50 лет Октября, 4/1, 23, далее - ООО "ЮК "Защита права") в рамках дела о банкротстве ОАО СЗ "Фреза" обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с заявлением о включении его требований в сумме 8 274 534 руб. 15 коп., из которых: 6 693 109 руб. 58 коп. - основной долг и проценты за пользование кредитом; 1 581 424 руб. 57 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, в третью очередь реестра требований кредиторов должника (с учетом уточнения требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Требования обоснованы наличием договора цессии от 08.09.2013 N 09-1/2013, заключенным между ООО "Скай" (до реорганизации ООО "Инвест-Групп") и ООО "ЮК "Защита права".

Определением от 19.02.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014, заявленные требования удовлетворены в части. В третью очередь реестра требований кредиторов ОАО СЗ "Фреза" включены требования ООО "ЮК "Защита права" в размере 4 345 459 руб. 87 коп., из которых 3 537 383 руб. 55 коп. - основной долг и 808 076 руб. 32 коп. - проценты. В остальной части в удовлетворении требований отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, адрес (место нахождения): 119034, город Москва, переулок Гагаринский, 3, далее - ОАО "Россельхозбанк") не согласившись с определением от 19.02.2014 и постановлением от 30.04.2014, обратилось с кассационной жалобой в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, в которой просит названные судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование своей правовой позиции приводит доводы о том, что договор цессии не может считаться заключенным, поскольку сторонами не определен объем передаваемых прав (точная сумма требования и период).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, проверив законность определения от 19.02.2014 и постановления от 30.04.2014, считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, 25.07.2008 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ОАО СЗ "Фреза" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 085300/0058, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму не превышающую 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 15% годовых в срок до 23.07.2010 включительно.

27.08.2010 между ОАО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Инвест-Групп" (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица N 085300/0058-8/2, по условиям которого поручитель обязуется отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение должником обязательств по договору об открытии кредитной линии от 25.07.2008 N 085300/0058.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 085300/0058-8/2 поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель констатирует, что к моменту заключения договора между ним и должником достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения поручителем обязательств должника перед кредитором.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником своих обязательств по договору об открытии кредитной линии поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном договором об открытии кредитной линии на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий, уплате неустоек (пени и/или штрафов), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником договора об открытии кредитной линии (пункт 2.2 договора).

В связи с неисполнением должником обязательств по договору об открытии кредитной линии, ООО "Инвест-Групп" в соответствии с условиями договора поручительства перечислило ОАО "Россельхозбанк" денежные средства в размере 6 593 109 руб. 58 коп.

Согласно письму инспекции Федеральной налоговой службы по городу Петропавловску-Камчатскому от 30.10.2013 N 80-05 ООО "Инвест-Групп" сменило наименование юридического лица на общество с ограниченной ответственностью "Скай", о чем уполномоченным органом внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц от 26.01.2011 N 2114101003707.

Впоследствии 08.09.2013 между ООО "Скай" (цедент) и ООО "ЮК "Защита права" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 09-1/2013, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент) передает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования первоначального кредитора к ОАО СЗ "Фреза" по частичному исполнению обязательств должника перед ОАО "Россельхозбанк" по договору поручительства от 27.08.2010 N 085300/0058-8/2, заключенному между первоначальным кредитором и ОАО "Россельхозбанк".

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии цедент обязан передать цессионарию все имеющиеся у него документы: оригинал от 25.07.2008 договора N 085300/0058 об открытии кредитной линии со всеми изменениями и приложениями к нему; оригинал договора поручительства от 27.08.2010 N 085300/0058-8/2 со всеми изменениями и приложениями к нему; оригиналы платежных документов, подтверждающих факт исполнения цедентом обязательств по вышеуказанным договорам; иные документы, вытекающие из сути уступаемых прав (требований).

О заключении указанного договора цессии должник уведомлен путем направления письма действующему, на тот момент времени, внешнему управляющему ОАО СЗ "Фреза", о чем свидетельствует представленный оригинал уведомления на обозрение суда первой инстанции в судебном заседании 12.02.2014.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ЮК "Защита права" в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Факт исполнения договора поручительства ООО "Инвест-Групп" подтверждается платежными поручениями от 31.08.2010 N 35, от 24.09.2010 N 38, от 30.09.2010 N 39, от 25.10.2010 N 41, от 29.10.2010 N 42, от 30.11.2010 N 47, 31.12.2010 N 48, 24.01.2011 N 1 - всего на сумму 6 593 109 руб. 58 коп.

Право у ООО "ЮК "Защита права" на обращение с требованием о включении 8 274 534 руб. 15 коп. в реестр требований кредиторов ОАО СЗ "Фреза" возникло на основании договора цессии от 08.09.2013 N 09-1/2013, заключенного между ООО "Скай" (до реорганизации ООО "Инвест-Групп") (цедент) и ООО "ЮК "Защита права".

Арбитражные суды, установив наличие между ООО "ЮК "Защита права" и должником обязательств, вытекающих из договора цессии, со ссылкой на статьи 382, 383, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 71 Закона о банкротстве, а также отсутствие доказательств, подтверждающих оплату по договору об открытии кредитной линии от 25.07.2008 N 085300/0058, пришли к выводу о наличии оснований для включения требований в сумме 3 537 383 руб. 55 коп. основного долга.

Требование заявителя о включении в реестр требований кредиторов процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 808 076 руб. 32 коп., основанное на статье 395 ГК РФ, также удовлетворено судами правомерно. При этом суды, удовлетворяя требование частично, применили срок исковой давности, о применении которой было заявлено конкурсным управляющим должника.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, сделанными на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств с правильным применением норм гражданского законодательства.

Довод заявителя жалобы о незаключенности договора цессии по причине неопределенности сторонами объема передаваемых прав, подлежит отклонению, поскольку задолженность по договору об открытии кредитной линии в размере 6 693 109 руб. 58 коп. перед ОАО "Россельхозбанк" была оплачена поручителем - ООО "Скай", следовательно, обязательства поручителя - ООО "Скай" в указанной части перед ОАО "Россельхозбанк" прекратились, однако, учитывая солидарную ответственность поручителя и должника перед ОАО "Россельхозбанк", в силу пункта 1 статьи 365, статьи 387 ГК РФ, пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", возникли перед поручителем - ООО "Скай", исполнившим обязательства за заемщика по договору об открытии кредитной линии, а впоследствии, в связи с заключением договора цессии, перед ООО "ЮК "Защита права".

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Таким образом, уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству. При этом отсутствие в договоре цессии точной суммы, а также конкретного периода, за который было уступлено право требования, не является основанием для признания договора цессии незаключенным, поскольку документы, приложенные к договору цессии, свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения.

Данные выводы соответствуют правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 5, 12, 13, 15 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Кроме того, в материалы дела не представлено доказательств, каким образом договор цессии нарушает права и законные интересы ОАО "Россельхозбанк".

Поскольку выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 19.02.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2014 по делу N А24-4244/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.О. Никитин М.М. Саранцева