Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 11 августа 2014 г. N Ф03-3318/14 по делу N А59-3816/2013

г. Хабаровск

11 августа 2014 г.

Дело N А59-3816/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: М.М. Саранцевой

Судей: Я.В. Кондратьевой, Е.О. Никитина

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Соловьева Виктора Владимировича на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу N А59-3816/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.А. Аникина, в апелляционном суде судьи: С.М. Синицына, Д.А. Глебов, Н.А.Скрипка

По иску Соловьева Виктора Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Компас"

третьи лица: Коновалова Галина Федоровна, Коновалов Петр Андреевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области

о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.08.2013

Соловьев Виктор Владимирович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Компас" (ОГРН 1026500536776, ИНН 6510902568, место нахождения: 694033, Сахалинская область, Анивский район, с.Таранай, ул.Первомайская, 9, далее - ООО "Компас", общество), обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к ООО "Компас" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.08.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Коновалова Галина Федоровна, Коновалов Петр Андреевич, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Сахалинской области (ОГРН 1046500652527, ИНН 6501115412, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Ленина, 105а, далее - МИФНС России N 1 по Сахалинской области).

Определением суда от 30.08.2013 по заявлению Соловьева В.В. приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 1 по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Компас".

Впоследствии 16.09.2013 Коновалова Галина Федоровна, Коновалов Петр Андреевич обратились в арбитражный суд с ходатайством, в котором просили отменить обеспечительные меры, принятые определением от 30.08.2013.

Определением арбитражного суда от 23.09.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2013, в удовлетворении заявления отказано.

В дальнейшем 18.02.2014 Коновалова Г.Ф., Коновалов П.А. обратились в суд с ходатайством о замене принятых обеспечительных мер на обеспечительную меру в виде запрета МИФНС России N 1 по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компас" в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 14.08.2013.

Ходатайство обосновано тем, что принятые арбитражным судом обеспечительные меры препятствуют Коноваловой Г.Ф. и Коновалову П.А. подать заявление в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ о себе как участниках общества и реализовать права наследников умершего участника общества Коновалова Андрея Борисовича. Указывают на то, что данные действия не связаны с решением собрания участников общества от 14.08.2013.

Определением от 19.02.2014 в удовлетворении заявления о замене обеспечительных мер отказано. Судебный акт мотивирован тем, что принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему, обусловлены фактической реализацией целей обеспечительных мер и направлены на обеспечение баланса интересов сторон.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 определение от 19.02.2014 отменено, произведена замена обеспечительных мер. При этом апелляционный суд исходил из того, что обеспечительные меры в виде запрета на осуществление государственной регистрации любых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компас", в том числе не основанных на оспариваемом в настоящем деле решении общего собрания участников от 14.08.2013, нарушают принцип соразмерности заявленных мер предъявленным исковым требованиям, а также принцип соблюдения баланса интересов сторон спора.

В кассационной жалобе Соловьев В.В. просит постановление от 26.05.2014 отменить и оставить в силе определение от 19.02.2014. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о том, что принятые определением от 19.02.2014 обеспечительные меры отвечают всем требованиям действующего процессуального законодательства и не нарушают баланса интересов заинтересованных лиц. Ссылается на то, что судом необоснованно отклонен довод истца о наличии вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлены законность и соразмерность принятых по настоящему делу обеспечительных мер.

В отзыве на кассационную жалобу Коновалова Г.Ф., Коновалов П.А. выразили несогласие с приведенными в ней доводами и просили в удовлетворении жалобы отказать. Кроме того, указали на то, что определением от 24.06.2014 по настоящему делу на основании заявления Соловьева В.В. приняты обеспечительные меры, которыми обществу и МИФНС России N 1 по Сахалинской области запрещено осуществлять регистрацию и вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников ООО "Компас".

МИФНС России N 1 по Сахалинской области в отзыве на кассационную жалобу, учитывая наличие в обществе корпоративного спора, оставила рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда. При этом ходатайствовала о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителей.

Представители участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя о принятии обеспечительных мер арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По ходатайству истца или ответчика допускается замена одной обеспечительной меры другой (пункт 1 статьи 95 АПК РФ).

Отменяя определение от 19.02.2014 и удовлетворяя заявление о замене обеспечительных мер, апелляционный суд исходил из того, что предметом спора по настоящему делу является признание недействительным решения общего собрания участников ООО "Компас" от 14.08.2013 о регистрации изменений сведений об обществе в ЕГРЮЛ об участниках общества; об увольнении с должности единоличного исполнительного органа - директора общества Соловьева В.В. и назначении на должность директора Телишевского А.Д. При этом установлено, что определением от 19.02.2014 приняты меры в виде запрета на осуществление государственной регистрации любых изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении общества, в том числе, не основанных на оспариваемом в настоящем деле решении общего собрания участников от 14.08.2013.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что принятая обеспечительная мера в виде запрета МИФНС России N 1 по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компас", не отвечает принципам разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер, а также не направлена на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что введение запрета на осуществление государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компас" в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 14.08.2013, будет соответствовать принципу соразмерности принятой обеспечительной меры и предъявленным исковым требованиям.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о замене обеспечительных мер, принятых определением арбитражного суда первой инстанции от 30.08.2013, на обеспечительную меру в виде запрета МИФНС России N 1 по Сахалинской области осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Компас" в соответствии с протоколом общего собрания участников общества от 14.08.2013, сделан с правильным применением норм процессуального права, с учетом обоснованности ходатайства о замене обеспечительных мер.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии вступивших в законную силу судебных актов, которыми установлены законность и соразмерность принятых по настоящему делу обеспечительных мер, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку сохранение обеспечительных мер в первоначальном виде ущемляло интересы Коноваловой Г.Ф. и Коновалов П.А. в реализации прав на участие в деятельности общества как наследников умершего участника ООО "Компас". При этом суд кассационной инстанции учитывает, что действующие в настоящий момент обеспечительные меры в полном объеме защищают права истца и могут гарантировать исполнение решения, принятого по существу спора.

С учетом изложенного оснований для отмены постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2014 по делу N А59-3816/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Саранцева

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин