Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 августа 2011 г. N Ф03-3482/11 по делу N А51-17812/2010

г. Хабаровск

02 августа 2011 г.

N Ф03-3482/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2011 г. Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Г.А. Камалиевой, С.И. Гребенщикова

при участии

от истца: Сафронов С.В., представитель по доверенности от 18.07.2011 N 25 АА 0436783

от ответчиков: от ООО "Центавр" - Фокин А.Н., представитель по доверенности б/н от 12.01.2011; от Красовского В.И., Демиденко В.Э. - представители не явились

от третьего лица: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алексеенкова Андрея Александровича

на решение от 20.01.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011

по делу N А51-17812/2010 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья И.В. Ширяев, в суде апелляционной инстанции - судьи Н.В. Алферова, Г.А. Симонова, Г.М. Грачев

по иску Алексеенкова Андрея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центавр", Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу

третье лицо: Ильинов Виктор Васильевич

о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале

Алексеенков Андрей Александрович (далее - Алексеенков А.А.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центавр" (далее - ООО "Центавр", общество; адрес (место нахождения): 690106, Приморский край, г. Владивосток, ул. Советская, 2а; ОГРН 1022501282484), Демиденко Вадиму Эдуардовичу (далее - Демиденко В.Э.), Красовскому Виктору Ильичу (далее - Красовской В.И.) о признании недействительной сделки по уступке Демиденко В.Э. своей доли в размере 25 % в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому В.И.

Исковые требования обоснованы тем, что в нарушение пункта 4.4 Устава общества, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) ООО "Центавр" не было уведомлено о состоявшейся уступке доли. Кроме того, Демиденко В.Э. не вправе был распоряжаться долей в уставном капитале общества, поскольку ранее уступил ее Алексеенкову А.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ильинов Виктор Васильевич (далее - Ильинов В.В.).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил сделку по уступке Демиденко В.Э. своей доли размером 25 % в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому В.И. признать незаключенной.

Решением суда от 20.01.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждается факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли, о чем свидетельствует надпись генерального директора общества Красовского В.И. от 25.03.2009 о получении извещения на заявлении Демиденко В.Э. от 25.03.2009 о выходе из числа участников общества. При этом апелляционным судом отмечено, что требовать признания сделки незаключенной могут только стороны данной сделки.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, и в пояснениях к ней Алексеенков А.А. просит решение от 20.01.2011 и постановление от 19.04.2011 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель отмечает, что 28.12.2008 Демиденко В.Э. передал свою долю в уставном капитале размером 25 % Алексеенкову А.А., при этом волеизъявления у Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И. не было, заявление подписано под влиянием обмана со стороны Красовского В.И. Полагает, что отсутствие оригинала договора при уведомлении общества о состоявшейся уступке свидетельствует о недействительности сделки по уступке доли на основании статьи 168 ГК РФ.

Также заявитель не согласен с выводами судов о преюдициальном значении решения суда по делу N А51-11353/2009 Арбитражного суда Приморского края для рассмотрения настоящего спора и об отсутствии у истца права на предъявление требования о признании сделки по уступке доли незаключенной.

Красовский В.И. как участник общества в отзыве на кассационную жалобу отклонил изложенные в ней доводы.

ООО "Центавр" в отзыве на кассационную жалобу, подписанном Красовским В.И. как генеральным директором общества, отклонило изложенный в ней доводы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Алексеенкова А.А. и ООО "Центавр" (доверенность представителю выдана генеральным директором Щебетько Ю.Н., полномочия генерального директора подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.07.2011) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в силу следующих обстоятельств.

Арбитражными судами установлено, что ООО "Центавр" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС по Фрунзенскому району г.Владивостока 31.10.2002, присвоен ОГРН 1022501282484.

Участниками общества по состоянию на 02.07.1998 являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества.

18.11.2009 истцу стало известно, что 25.03.2009 Демиденко В.Э. уступил свою долю размером 25% в уставном капитале общества другому участнику - Красовскому В.И.

Вместе с тем, по утверждению истца, ранее - 28.12.2008 Демиденко В.Э. уступил свою долю в уставном капитале ООО "Центавр" размером 25% другому участнику данного общества, а именно - Алексеенкову А.А. В последующем (09.06.2009), в связи с тем, что указанная сделка не была надлежащим образом оформлена, Демиденко В.Э. по решению общего собрания участников общества передал свою долю Алексеенковой М.А., Алексеенковой А.А., Ахонину А.А., Гончаренко А.В., Тертышному А.И., Щебетько Ю.Н., Шейнову М.П.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что материалами дела подтверждается факт уведомления ООО "Центавр" о состоявшейся 25.03.2009 уступке доли, о чем свидетельствует надпись генерального директора общества Красовского В.И. о получении извещения на заявлении Демиденко В.Э. о выходе из числа участников общества. Кроме того, судом апелляционной инстанции сделан вывод об отсутствии у Алексеенкова А.А. права на подачу иска о признании сделки незаключенной, поскольку он не является стороной оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции признает выводы судов обеих инстанций ошибочными, а принятые судебные акты - недостаточно обоснованными.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Использование в качестве самостоятельного способа защиты нарушенного права такого способа как признание соглашения об уступке доли в уставном капитале общества незаключенным возможно не только для сторон соответствующего соглашения, но и в данном случае для других участников общества.

Алексеенков А.А., полагая, что соглашение от 25.03.2009 об уступке доли размером 25 % в уставном капитале ООО "Центавр" нарушает его права и законные интересы, поскольку ранее указанная доля отчуждена Демиденко В.Э. в пользу истца, обратился с арбитражный суд с требованием, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании сделки по уступке доли от 25.03.2009 незаключенной.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для признания договора незаключенным суд должен установить, какое существенное условие (условия) договора не было согласовано сторонами.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об ООО (в редакции Федерального закона от 27.10.2008 N 175-ФЗ) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Толкование названной нормы права позволяет сделать вывод о том, что уведомление общества о состоявшейся уступке доли в уставном капитале определяет момент, с которого приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества. Однако из указанной нормы не следует, что неизвещение общества о состоявшейся уступке доли влияет на действительность (недействительность) или заключенность (незаключенность) договора, на основании которого происходит отчуждение доли в уставном капитале общества.

Суд кассационной инстанции отмечает, что требование истца о признании сделки от 25.03.2009 по уступке доли незаключенной не было рассмотрено судами по существу, поскольку ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд не установили, какой вид договора был заключен между Демиденко В.Э. и Красовским В.И. при уступке доли в уставном капитале и были ли согласованы все существенные условия, предусмотренные для данного вида договора, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Кроме того, ссылка судов на преюдициальное значение для разрешения настоящего спора судебных актов по делу N А51-11353/2009 Арбитражного суда Приморского края является неправомерной, поскольку фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, а именно: отчуждение Демиденко В.Э. доли в уставном капитале ООО "Центавр" ранее 25.03.2009, и, соответственно, имеющие преюдициальное значение, не устанавливались.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанное выше, обеспечить предусмотренные процессуальным законодательством требования о всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи и оценке фактических обстоятельств дела, учесть доводы лиц, участвующих в деле, исследовать вопрос о том, какой вид договора заключался между сторонами, выяснить действительную волю Демиденко В.Э. на отчуждение доли в размере 25% в уставном капитале ООО "Центавр" с учетом того, что в материалах дела имеются заявления Демиденко В.Э. от 27.12.2008 (т.1, л.д.9), от 25.03.2009 (т.1, л.д. 6) и от 09.06.2011 о выходе его из участников ООО "Центавр" и отчуждении своей доли в размере 25 % в уставном капитале общества разным участникам общества. В зависимости от установленного суду следует решить вопрос об обоснованности заявленного истцом требования, направленного на восстановление нарушенного права собственности на долю в уставном капитале ООО "Центавр", правильно определив круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, и подлежащих применению норм материального права, а также распределить судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ

решение от 20.01.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011 по делу N А51-17812/2010 Арбитражного суда Приморского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Г.А. Камалиева С.И. Гребенщиков