Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 декабря 2011 г. N Ф03-5957/11 по делу N А73-5047/2011

г. Хабаровск

15 декабря 2011 г.

А73-5047/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 15 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: О.Г.Красковской, С.И.Гребенщикова

при участии

от истца: Трофименко И.Ю., государственный налоговый инспектор по доверенности N 27АА0105362 от 14.03.2011;

от ответчиков: от ОАО "Хабтехлит": Юрьева Н.Ю., представитель по доверенности без номера от 27.12.2010;

от ИП Радькова А.Ю.: Бармин М.Н., представитель по доверенности N 27ХК0036872 от 16.11.2010;

от ИП Колевинского И.В.: представитель не явился;

от третьих лиц: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на решение от 18.07.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011

по делу N А73-5047/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Медведева, в апелляционном суде - судьи М.О.Волкова, И.В.Иноземцев, А.А.Тихоненко

По иску Федеральной налоговой службы

к открытому акционерному обществу "Хабтехлит", индивидуальному предпринимателю Радькову А.Ю., индивидуальному предпринимателю Колевинскому И.В.

третьи лица: открытое акционерное общество "Хабаровский завод отопительного оборудования", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, 127381, г. Москва, ул. Неглинная, 23; далее - ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Хабтехлит" (ОГРН 1102723002238, 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Суворова, 73), индивидуальному предпринимателю Радькову А.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи от 25.08.2010, заключенного ответчиками в отношении объекта недвижимого имущества - здания склада оборудования, литер Ф, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Суворова, 73, и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания отсутствующим зарегистрированного права собственности Радькова А.Ю. на указанный объект и обязания возвратить его ОАО "Хабтехлит".

Иск обоснован тем, что спорная сделка совершена с имуществом ОАО "Хабтехлит", которым данное общество наделено в ходе процедуры замещения активов должника - ОАО "Хабаровский завод отопительного оборудования" (далее - завод) в ходе процедуры конкурсного производства последнего. Спорная сделка совершена до завершения указанной процедуры - до регистрации выпуска акций ОАО "Хабтехлит" и их реализации (статьи 115, 141 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве). Тем самым сделка по отчуждению части имущества, внесенного в уставный капитал созданного в процессе замещения активов должника общества, противоречит законодательству о банкротстве, может негативно повлиять на стоимость отчуждения акций данного общества и, как следствие, на размер погашения требований кредиторов завода, в том числе истца. Поэтому названная сделка должна быть признана недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен индивидуальный предприниматель Колевинский И.В., в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - открытое акционерное общество "Хабаровский завод отопительного оборудования" (ОГРН 1022701194834, 680015, Хабаровский край, Хабаровский р-н, г.Хабаровск, ул. Суворова, 73; далее - ОАО "ХЗОО"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Хабаровскому краю (ОГРН 1042700170116, 680000, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Карла Маркса, 74).

Решением от 18.07.2011 в иске отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что истец не доказал наличие у него права на предъявление настоящего иска по правилам статей 167, 168 ГК РФ. Предметом отчуждения по спорной сделке выступает имущество самостоятельного юридического лица, истец стороной этой сделки не является. Состоявшееся отчуждение здания склада не влияет на стоимость акций ОАО "Хабтехлит", определенную при его учреждении исходя из стоимости имущества, внесенного в уставный капитал этого общества. Следовательно, права ФНС России как кредитора завода совершением данной сделки не нарушены.

В кассационной жалобе ФНС России просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы приводит доводы о нарушении судами статей 166-168 ГК РФ, статей 109, 115 Закона о банкротстве. Указывает, что ФНС России является заинтересованным лицом в оспаривании договора от 25.08.2010, поскольку данная сделка способна негативно отразиться на стоимости пакета акций ОАО "Хабтехлит" и, как следствие, на правах ФНС России в деле о банкротстве завода.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Хабтехлит" выражает несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты принятыми с правильным применением норм права и предлагает оставить их без изменения.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков выразили несогласие с жалобой, считают судебные акты соответствующими нормам права и предлагают оставить их без изменения.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда не явились.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Суды установили, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.05.2008 по делу N А73-17766/2005-39/37 завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

20.10.2009 собранием кредиторов должника в порядке статей 115, 141 Закона о банкротстве принято решение о замещении активов должника и создании ОАО "Хабтехлит".

В качестве вклада в уставный капитал ОАО "Хабтехлит" передано имущество завода, включая здание склада оборудования, литер Ф, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул. Суворова, 73.

Право собственности ОАО "Хабтехлит" на указанный объект недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке 16.08.2010.

25.08.2010 между ОАО "Хабтехлит" и Радьковым А.Ю. заключен договор купли-продажи указанного выше здания склада.

Впоследствии данный объект по договору купли-продажи от 20.10.2010 отчужден Радьковым А.Ю. в собственность Колевинскому И.В.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено в суд любым заинтересованным лицом.

Разрешая спор, суды исходили из того, что истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку не доказал, факт нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Суды установили, что на момент заключения договора от 25.08.2010 здание склада находилось в собственности ОАО "Хабтехлит". Тот факт, что здание приобретено ОАО "Хабтехлит" в собственность в ходе процедуры замещения активов завода по правилам статьи 141 Закона о банкротстве, не лишает названное общество права на распоряжение этим имуществом. Правила статей 115, 141 Закона о банкротстве, регламентирующие процедуру замещения активов должника, не устанавливают специальных ограничений прав создаваемого в ходе данной процедуры юридического лица на распоряжение принадлежащим ему имуществом по сравнению с общими положениями статьи 209 ГК РФ.

Суды не установили также обстоятельств, свидетельствующих о возможности негативного влияния спорной сделки на стоимость пакета акций ОАО "Хабтехлит", подлежащих отчуждению с целью погашения требований кредиторов завода. Как правильно отметили суды, стоимость акций определена исходя из стоимости имущества (включая отчужденное здание склада), внесенного в уставный капитал ОАО "Хабтехлит" при его создании. Последующее отчуждение здания склада как составной части имущества, составляющего уставный капитал ОАО "Хабтехлит", в силу норм главы 3 ФЗ "Об акционерных обществах" не влечет уменьшения размера уставного капитала и номинальной стоимости акций этого общества. При этом ОАО "Хабтехлит" получило встречное предоставление по договору купли-продажи от 25.08.2010 в виде стоимости отчужденного имущества.

Исходя из изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка не затрагивает права и законные интересы ФНС России как уполномоченного органа в деле о банкротстве завода, вследствие чего истец не обладает материальным правом на предъявление настоящих требований в силу статей 166-168 ГК РФ.

Кассационная инстанция отклоняет доводы заявителя жалобы о наличии у ФНС России заинтересованности в оспаривании договора от 25.08.2010. Данные доводы противоречат правилам статей 115, 141 Закона о банкротстве, повторяют приводившиеся в ходе судебного разбирательства доводы истца и фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не входит в полномочия кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, влекущих безусловную отмену судебных актов, арбитражными судами не допущено, в связи с чем решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.07.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А73-5047/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

О.Г.Красковская С.И.Гребенщиков