Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 января 2012 г. N Ф03-6226/11 по делу N А73-5441/2011

г. Хабаровск

18 января 2012 г.

А73-5441/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Красковской О.Г.

при участии

от ООО "Кристалл-МехЦех": Богданова Е.А., генеральный директор (решение от 08.10.2010 N 12); Калугская Т.В., представитель по доверенности от 01.07.2010 N 7

от ОАО "Дальстроймеханизация": представитель не явился

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальстроймеханизация"

на решение от 04.08.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011

по делу N А73-5441/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Медведева О.П., в апелляционном суде судьи Иноземцев И. В., Гричановская Е.В., Тихоненко А. А.

По иску общества с ограниченной ответственностью "Кристалл-МехЦех"

к открытому акционерному обществу "Дальстроймеханизация"

о взыскании 456 354 руб. 06 коп.

по встречному иску открытого акционерного общества "Дальстроймеханизация"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл-Мех Цех"

о признании договора недействительным

Общество с ограниченной ответственностью "Кристалл-Мех Цех" (ОГРН 1052504113727; место нахождения: 690910, Приморский край, г.Владивосток, п.Трудовое, ул.Лермонтова, 5) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Дальстроймеханизация" (ОГРН 1022701407750; место нахождения: 680025, г.Хабаровск, п.Березовка; далее - ОАО "ДСМ") о взыскании 456 354 руб. 06 коп., составляющих долг за пользование объектом энергопотребления за период с октября по ноябрь 2010 года (с учетом уточнения спорного периода в порядке статьи 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, что ответчик по условиям заключенного с ООО "Восток-Азия" соглашения от 18.02.2010 N 18а (в редакции дополнительных соглашений от 09.06.2010 и от 29.06.2010), права и обязанности по которому впоследствии переданы истцу по договору от 31.07.2010 N 2, обязался возмещать стоимость потребленной электроэнергии и нести расходы по содержанию электросетевого хозяйства соразмерно установленной соглашением доли. Ввиду неисполнения принятых на себя обязательств на стороне ответчика образовалась задолженность в размере суммы иска, которую следует взыскать в пользу истца, как собственника объекта энергоснабжения (трансформаторной подстанции), понесшего расходы по его ремонту и содержанию.

Определением от 31.03.2011 исковое заявление передано по подсудности в Арбитражный суд Хабаровского края и принято к производству данного суда определением от 20.05.2011.

Возражая против иска, ОАО "ДСМ" предъявило ООО "Кристалл-Мех Цех" встречный иск о признании договора уступки права и перевода долга от 30.06.2010 N 2 недействительным по мотиву отсутствия согласия на его заключение.

Решением суда от 04.08.2011, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 без изменения, первоначальные исковые требования ООО "Кристелл-Мех Цех" удовлетворены в полном объеме. В части встречного иска ОАО "ДСМ" производство по делу прекращено ввиду ликвидации ООО "Восток-Азия", являвшегося стороной спорной сделки.

В кассационной жалобе ОАО "ДСМ" выражает несогласие с состоявшимися по делу решением и постановлением, просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о неверной квалификации сложившихся между сторонами правоотношений; о недоказанности размера предъявленных к взысканию расходов; о недействительности договора уступки права и перевода долга от 30.06.2010 N 2 ввиду его несоответствия положениям статей 382, 388, 391 ГК РФ и статье 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; а также об отсутствии выводов и мотивов судов относительно правомерности встречного иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Кристалл-Мех Цех" опровергает изложенные в ней доводы и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ОАО "ДСМ", извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом публикации соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Представители ООО "Кристалл-Мех Цех" возражали против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и подтверждается материалами дела, в связи с фактическим использованием объектов недвижимости, между ООО "Восток-Азия" и ОАО "ДМС" заключено соглашение от 18.02.2010 N 18а (с учетом дополнительных соглашений от 09.06.2010 и от 29.06.2010), в соответствии с которыми ООО "Восток-Азия" приняло на себя обязательства организовать комплекс мероприятий по обеспечению работоспособности энергообъекта для обеспечения деятельности ответчика и электроснабжения объектов производственной базы, а ответчик обязался компенсировать затраты исполнителя.

Сторонами определена доля участия ОАО "ДМС" в проведении ремонтных работ на объекте и текущем обслуживании в размере 26,6.

В ходе процедуры банкротства ООО "Восток-Азия" находящиеся в пользовании ОАО "ДМС" объекты недвижимости, включая трансформаторную подстанцию, обеспечивающую энергоснабжение этих объектов, переданы ООО "Кристалл-Цех Мех" как собственнику данного имущества.

По договору уступки прав и перевода долга от 31.07.2010 N 2 в редакции протокола разногласий и дополнительных соглашений к нему от 09.06.2010, 29.06.2010, ООО "Восток-Азия" уступило ООО "Кристалл-Мех Цех" права требования к ОАО "ДСМ", возникшие из соглашения от 18.02.2010 N 18а, а также передало свои обязательства по данному соглашению, в том числе перевело долг перед ОАО "ДСМ".

Стороны определили, что в части уступки права требования договор вступает в силу со дня его подписания, о чем извещается ОАО "ДСМ", а в части перевода долга - с момента получения его письменного согласия.

Исходя из условий названых сделок ООО "Кристалл-Мех Цех" выставило ОАО "ДСМ" счет от 11.08.2010 N 34 на оплату энергопотребления и пользования объектом энергоснабжения за июль-август на сумму 548 700 руб., который оплачен ОАО "ДСМ" платежным поручением от 23.08.2010 N 069.

Спор возник в связи с отказом ОАО "ДСМ" оплачивать последующие расходы ООО "Кристалл-Мех Цех" за период с октября по ноябрь 2010 года.

Установив все фактические обстоятельства дела и оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, арбитражные суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Кристалл-Мех Цех".

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (статья 310 ГК РФ).

ОАО "ДСМ" по своему волеизъявлению в рамках соглашения от 18.02.2010 N 18а приняло на себя обязательства по возмещению стоимости энергопотребления и расходов на содержание (ремонт) энергоустановок, право требования исполнения которых впоследствии перешло к ООО "Кристалл-Мех Цех" по договору от 31.07.2010 N 2. Более того, как установили суды, данные обязательства добровольно исполнялись ОАО "ДСМ" путем перечисления денежных средств ООО "Кристалл-Мех Цех" по платежному поручению от 23.08.2010 N 069.

Последующий отказ ОАО "ДСМ" от исполнения принятых на себя обязательств по возмещению расходов на содержание энергоустановки, принадлежащей ООО "Кристалл-Мех Цех", размер которых подтвержден представленными в дело доказательствами, является неправомерным. Поэтому арбитражные суды правомерно удовлетворили первоначально заявленные исковые требования.

Фактическое оказание услуг по ремонту и содержанию объекта электросетевого хозяйства, их стоимость и оплата подтверждается представленными в дело договорами, актами выполненных работ на выполнение общестроительных работ, замену оборудования, технологическое обслуживание, выполненных привлеченными лицами. ОАО "ДСМ" возражений относительно размера понесенных ООО "Кристалл-Мех Цех" расходов не заявляло и вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ опровергающих этот размер доказательств судам не представило.

Выводы арбитражных судов в данной части вопреки доводам кассационной жалобы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам и нормам главы 24 ГК РФ не противоречат, исходя из рекомендаций по их применению, изложенных в пунктах 4, 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.09.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Прекращение производства по делу в части встречного иска ОАО "ДСМ" о признании договора от 31.07.2010 N 2 недействительным, стороной которого являлось ООО "Восток-Азия", ликвидированное на основании определения суда от 13.09.2010 по делу N А51-10806/2008, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 27.09.2010 внесена запись о прекращении деятельности данного юридического лица, соответствует пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии подписанных им актов приемки услуг и о ничтожности договора уступки прав требования от 31.07.2010 N 2 в связи с несоблюдением положений статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" приводились в судах первой и апелляционной инстанций, где им дана надлежащая правовая оценка. Несогласие с такой оценкой не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права или о нарушении ими норм процессуального права, поэтому не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.08.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2011 по делу N А73-5441/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков О.Г. Красковская