Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 апреля 2012 г. N Ф03-1279/12 по делу N А73-4035/2009

г. Хабаровск

13 апреля 2012 г.

А73-4035/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Карпушиной Т.Н., Саранцевой М.М.

при участии:

от ФНС России: Туранок С.В., представитель по доверенности от 22.02.2012 N 27АА 0202627

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальолово" Староверова А.Д.

на определение от 27.01.2012

Арбитражного суда Хабаровского края

по делу N А73-4035/2009

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Сецко А.Ю.

По заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Дальолово" Староверова А.Д.

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

Внешний управляющий общества с ограниченной ответственностью "Дальолово" (ОГРН 1022700833198, место нахождения: 682711, Хабаровский край, Солнечный р-н, пгт Солнечный, ул.Ленина, 27) (далее - ООО "Дальолово", должник) Староверов А.Д. обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи оборудования от 20.10.2008 N 37/КП-09Д, заключенного между ООО "Дальолово" и обществом с ограниченной ответственностью "Смит" (ОГРН 1085403016445, место нахождения: 630033, Новосибирская обл., г.Новосибирск, ул.Мира, 62) (далее - ООО "Смит").

Иск обоснован тем, что указанная сделка, направленная на отчуждение имущества должника заинтересованному лицу без создания соответствующих для данного вида договоров правовых последствий, с целью воспрепятствования кредиторам ООО "Дальолово" в обращении взыскания на имущество должника, подлежит признанию недействительной на основании пунктов 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 27.01.2012 в удовлетворении заявления отказано.

Судебный акт мотивирован недоказанностью внешним управляющим продажи имущества по заниженной стоимости, наличия злоупотребления правом и намерения при совершении оспариваемых сделок причинить вред должнику или другим лицам, а также об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, пунктами 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

В арбитражном суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должника Староверов А.Д. просит определение от 27.01.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель привел доводы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и наличии у должника негативных последствий в результате заключения оспариваемой сделки и дальнейшей передаче должнику имущества в аренду.

В отзывах на кассационную жалобу Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, место нахождения: 127381, г. Москва, ул. Неглинная, 23) (далее - ФНС России) просит кассационную жалобу конкурсного управляющего должника удовлетворить и выражает согласие с приведенными в жалобе доводами, открытое акционерное общество "Новосибирский оловянный комбинат" (ОГРН 1025401300484, место нахождения: 630033, Новосибирская обл., г.Новосибирск, ул.Мира, 62) (далее - ОАО "НОК") и ООО "Смит" считают вынесенное определение законным и обоснованным и просят оставить его без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы кассационной жалобы и настаивал на ее удовлетворении по основаниям, изложенным в отзыве.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились. От ООО "Смит" поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании ввиду невозможности участия в нем представителя ООО "Смит".

Рассмотрев ходатайство ООО "Смит", суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку указанное в нем обстоятельство не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в настоящем судебном заседании.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11.01.2012 ООО "Дальолово" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Староверов А.Д.

20.10.2008 между ООО "Дальолово" (поставщик) и ООО "Смит" (покупатель) заключен договор N 37/КП-09Д, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Наименование, количество, цена товара определяются спецификацией, прилагаемой к настоящему договору. Согласно спецификации к договору предметом купли-продажи являлось оборудование 22 наименований общей стоимостью 2 143 331,98 руб.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2009 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о признании ООО "Дальолово" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 31.05.2011 в отношении должника введено внешнее управление, внешним управляющим должника утвержден Староверов А.Д.

Внешний управляющий ООО "Дальолово", считая, что договор от 20.10.2008 является недействительным на основании пунктов 2, 3 статьи 103 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ как сделка с заинтересованностью и мнимая сделка, заключенная с намерением причинить вред должнику и его кредиторам, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве, подлежащей применению к оспариваемой сделке, сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, в противном случае суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил, что конкурсным управляющим не представлены доказательства злоупотребления правом при заключении договора от 20.10.2008, а также совершения спорной сделки с намерением причинить вред должнику или иным лицам.

В связи с этим суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Арбитражный суд установил, что стороны оспариваемой сделки совершили необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на объекты купли-продажи, и отсутствие доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон.

Исходя из установленного, суд правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 20.10.2008 мнимой сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Пунктом 3 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего (конкурсного) управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Между тем, как установил суд первой инстанции, внешний управляющий ООО "Дальолово" не представил доказательства в обоснование своих требований о недействительности данной сделки по мотиву заинтересованности и по мотиву предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора в ущерб интересам других кредиторов должника.

Доказательств, дающих основания считать ООО "Дальолово" и ООО "Смит" заинтересованными по отношению друг к другу по правилам статьи 19 Закона о банкротстве, либо статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", внешний управляющий должника в материалы дела не представил, на наличие у сторон оспариваемой сделки предусмотренных данными нормами права признаков заинтересованности при ее заключении ни в заявлении, ни в кассационной жалобе не ссылался.

Заявителем также не представлены доказательства наличия у сторон сделки цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника и не доказан сам факт причинения либо возможного причинения вреда.

Доводы внешнего управляющего о дальнейшей передаче спорного оборудования должнику в аренду и наличии у него расходов по арендной плате исследованы судом первой инстанции и отклонены по мотивам, которые приведены в определении. Сам по себе факт передачи имущества в аренду не свидетельствует о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки купли-продажи недействительной.

При таких обстоятельствах арбитражным судом обосновано отказано в удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО "Дальолово".

Определение от 27.01.2012 соответствует представленным в деле доказательствам и нормам права, подлежащим применению, поэтому оснований для его отмены и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 27.01.2012 по делу N А73-4035/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

Т.Н.Карпушина М.М.Саранцева