Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 мая 2012 г. N Ф03-1775/12 по делу N А73-7600/2011

г. Хабаровск

22 мая 2012 г.

А73-7600/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: С.Е.Лобаря

Судей: Л.Б.Шариповой, Е.В.Зимина

при участии

от Масюкова Валентина Ивановича: Д.А.Рябинин, представитель, доверенность от 10.02.2012 N 27 АА 0331510

от Кононенко Виктора Дмитриевича: О.А.Брыкина, представитель, доверенность б/н от 22.11.2011

от общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан": О.В.Владыженская, представитель, доверенность б/н от 01.02.2012

рассмотрел кассационную жалобу Масюкова Валентина Ивановича

по делу N А73-7600/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

на решение от 02.12.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Шальнева, в суде апелляционной инстанции судьи Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина, Т.Д.Козлова

По иску Масюкова Валентина Ивановича

к Кононенко Виктору Дмитриевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ПромстройСервис"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан"

о расторжении договора

Масюков Валентин Иванович (далее - В.И.Масюков) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Сонико-Чумикан" (далее - ООО "Сонико-Чумикан"; ОГРН 1032700256753, место нахождения: 682560, Хабаровский Край, с. Чумикан, ул. 40 лет Победы, 29) Кононенко Виктору Дмитриевичу (далее - В.Д.Кононенко), обществу с ограниченной ответственностью "ПромстройСервис" (далее - ООО "ПромстройСервис"; ОГРН 1057746864537, место нахождения: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, 4, 408А) о расторжении заключенного В.И.Масюковым и В.Д.Кононенко договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" от 31.12.2008.

В обоснование иска со ссылкой на пункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ указано на наличие существенного нарушения договора, выразившегося в неоплате стоимости отчужденной доли в размере 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Сонико-Чумикан".

Решением арбитражного суда от 02.12.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012, в удовлетворении иска отказано ввиду недоказанности существенного нарушения В.Д.Кононенко условий этого договора.

При этом арбитражным судом первой инстанции и апелляционным судом с В.И.Масюкова в пользу В.Д.Кононенко взысканы судебные издержки (расходы представителя) в размере 71 200 руб. и 22 875 руб. соответственно.

В кассационной жалобе В.И.Масюков просит отменить эти судебные акты как принятые с неправильным применением норм материального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

В обоснование жалобы заявитель со ссылкой на статьи 68, 75 (ч. 8) АПК РФ и статью 408 (п. 2) ГК РФ указывает на ошибочность вывода судов о доказанности надлежащего исполнения В.Д.Кононенко своих обязательств по договору об оплате стоимости доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан", оспаривая принятые во внимание судами доказательства и указывая на отсутствие в деле соответствующей расписки истца. Считает противоречащим статье 314 (п. 2) ГК РФ вывод суда об отсутствии в договоре срока оплаты доли. Считает необоснованной ссылку суда на обстоятельства, установленные в рамках дела N А40-42082/2011, и неправильным применение статьи 453 (п. 4) ГК РФ.

В отзывах на кассационную жалобу В.Д.Кононенко, ООО "ПромстройСервис", ООО "Сонико-Чумикан" выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. Полагают, что вывод судов о доказанности оплаты В.Д.Кононенко стоимости спорной доли соответствует имеющимся в деле доказательствам. Указывают на то, что с 31.12.2008 какие- либо уведомления в адрес ООО "Сонико-Чумикан" или ООО "ПромстройСервис" со стороны истца о неоплате стоимости доли не поступали.

В судебном заседании кассационной инстанции представители В.И.Масюкова, В.Д.Кононенко, ООО "Сонико-Чумикан" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзывах на нее соответственно, дав по ним пояснения.

ООО "ПромстройСервис", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено судами в соответствии с материалами дела, ООО "Сонико-Чумикан" (далее - общество) зарегистрировано в установленном порядке в качестве юридического лица 26.09.2003 с уставным капиталом 20 000 руб. Участниками общества с долей в уставном капитале являлись соответственно: В.И.Масюков - 80%, В.В.Шергин - 10%, В.И.Ерышев - 3%, В.Г.Беспалый - 7%.

Впоследствии (28.08.2008) осуществлена государственная регистрация изменений в составе участников общества, согласно которым В.И.Масюков являлся единственным участником общества (доля 100 %).

По двум договорам купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" от 31.12.2008 В.И.Масюков продал по 50% своей доли в уставном капитале общества В.Д.Кононенко и В.А.Медведеву. В связи с чем 27.02.2009 были зарегистрированы соответствующие изменения состава участников общества.

Так, в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" от 31.12.2008 В.И.Масюков - продавец передает в собственность покупателя - В.Д.Кононенко долю в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" в размере 50% номинальной стоимостью 10 000 руб., а покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену в соответствии с условиями договора (п. п. 1.1, 1.2 договора).

Согласно пункту 2.2 договора уплата покупной цены осуществляется покупателем путем передачи продавцу наличных денежных средств в размере покупной цены. Стороны вправе определить иной порядок уплаты покупной цены в дополнительном соглашении.

В силу пункта 2.3 договора моментом исполнения покупателем обязанности по уплате покупной цены является момент передачи денежных средств продавцу, подтверждаемый распиской продавца.

Впоследствии уставный капитал общества был увеличен до 6 000 000 руб. за счет вклада нового участника общества - ООО "ПромстройСервис", которое в связи с выходом из состава участников В.А.Медведева и В.Д.Кононенко стало единственным его участником с долей в уставном капитале 100%.

В.И.Масюков, ссылаясь на статью 450 (пп. 1 п. 2) ГК РФ и на нарушение В.Д.Кононенко условий договора купли-продажи от 31.12.2008 в части оплаты стоимости доли, а именно: на отсутствие ее оплаты; считая это нарушение существенным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив В.Д.Кононенко предложение о расторжении договора от 20.01.2011; оставленное ответчиком без удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности наличия обстоятельств, предусмотренных подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Так, суды на основе оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи (ст. 71 АПК РФ) установили факт оплаты В.Д.Кононенко 31.12.2008 предусмотренной договором стоимости доли в уставном капитале общества.

В качестве доказательств суды приняли ксерокопии расписки В.И.Масюкова и акта об исключении обязательств от 31.12.2008, содержащие сведения об исполнении покупателем обязательств по оплате в полном объеме приобретенной им по договору доли в день заключения договора - 31.12.2008; уведомления В.И.Масюкова от 31.12.2008 о продаже им доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан" В.Д.Кононенко.

При этом суды установили факт утраты подлинных документов в результате их уничтожения при незаконном проникновении лиц в помещение ЗАО "Национальная финансово-хозяйственная компания", директором которой является В.Д.Кононенко.

Доказательства обратного не представлены, как и доказательства того, что подписи В.И. Масюкова на указанных документах учинены иным лицом.

Суды также приняли во внимание совокупность иных обстоятельств, косвенно подтверждающих указанный факт.

Так, суды установили, что в день подписания спорного договора (31.12.2008) состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "Сонико-Чумикан", принявшее решение об утверждении соответствующих изменений в учредительные документы общества в связи с выходом из состава участников В.И.Масюкова, с которым согласован и ознакомлен текст протокола этого собрания, о чем свидетельствуют соответствующие подписи данного лица на указанном протоколе.

Доказательства, опровергающие подлинность указанных подписей, отсутствуют.

Оценивая обстоятельства, связанные с отчуждением В.И.Масюковым своей доли в уставном капитале двум покупателям единовременно, в том числе порядок оформления исполнения сделки (оплата стоимости долей), суды установили наличие вступившего в законную силу решения от 15.06.2011 Арбитражного суда г. Москвы, которым В.И.Масюкову отказано в удовлетворении аналогичного иска к другому покупателю доли - В.А.Медведеву, предъявившему подлинники аналогичных документов - расписки и акта об исполнении обязательств и передаче доли.

Доводы заявителя жалобы относительно выводов суда, касающихся характеристики существенного нарушения условий договора со ссылкой на статью 453 (п. 4) ГК РФ, отклоняются кассационным судом как не влияющие на вывод судов относительно доказанности факта оплаты покупателем стоимости доли в уставном капитале ООО "Сонико-Чумикан", опровергающего довод истца о неоплате стоимости этой доли, положенный в основу исковых требований (существенного нарушения условий договора).

Несостоятельна ссылка заявителя жалобы на статью 314 (п. 2) ГК РФ, поскольку в данном случае суды, отказывая в иске, не мотивировали свои выводы тем, что срок оплаты стоимости доли не наступил (истец также не мотивировал иск просрочкой оплаты), а исходили из оплаты этой стоимости.

Иные доводы заявителя жалобы отклоняются как фактически направленные на переоценку доказательств, которые были предметом исследования судебных инстанций, что в кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного решения или являются безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

В этой связи отклоняются доводы жалобы о нарушении судами норм процессуального права, в том числе статьи 68 АПК РФ.

При этом суд принимает во внимание, что доказательства, в том числе показания свидетелей, оценивались судами в соответствии со статьей 71 АПК РФ, то есть в их совокупности и взаимосвязи с учетом конкретных обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.12.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2012 по делу N А73-7600/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Е.Лобарь

Судьи

Л.Б.Шарипова Е.В.Зимин