Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 июня 2012 г. N Ф03-2098/12 по делу N А59-4398/2011

г. Хабаровск

05 июня 2012 г.

А59-4398/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.

при участии

от истца: Якупова Н.В., представитель по доверенности от 01.10.2011 N 77АА3549410;

от ответчиков: Каргина В.И. - Евдокимов А.А., представитель по доверенности от 11.11.2011 N 77АА3667812; Крюкова Ю.К. - Евдокимов А.А., представитель по доверенности от 11.11.2011 N 77АА3667812; нотариуса Прокошенковой Е.Е. - представитель не явился;

от третьего лица: Евдокимов А.А., представитель по доверенности от 10.10.2011;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Филиппова Сергея Анатольевича

на решение от 29.12.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012

по делу N А59-4398/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Боярская О.Н., в апелляционном суде судьи: Гончарова А.В., Алферова Н.В., Еремеева О.Ю.

По иску Филиппова Сергея Анатольевича

к Каргину Вадиму Игоревичу, Крюкову Юрию Константиновичу, нотариусу Прокошенковой Елене Евгеньевне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча"

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок

Филиппов Сергей Анатольевич (место жительства: 693000, Сахалинская область, г.Южно-Сахалинск) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Каргину Вадиму Игоревичу (место жительства: г.Москва) и нотариусу Прокошенковой Елене Евгеньевне (место жительства: 115035, г.Москва) о признании недействительным договора купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" от 02.08.2010 в размере 5% и применении последствий недействительности сделки (дело N А59-4398/2011).

С аналогичным иском Филиппов С.А. обратился к Крюкову Юрию Константиновичу (место жительства: Московская область, г.Дубна) и нотариусу Прокошенковой Елене Евгеньевне в отношении договора купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" от 02.08.2010 в размере 7% (дело N А59-4399/2011).

Предъявленные требования основаны на положениях статей 166 - 168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 1, 16, 53, 54 Закона Российской Федерации от 11.02.1993 N 4462-1 "Основы законодательства Российской Федерации о нотариате" и мотивированы кабальностью заключенных договоров, что нарушает права и законные интересы истца и свидетельствует о ничтожности таких сделок вследствие несоответствия закону.

Определением от 22.11.2011 дела N N А59-4398/2011 и А59-4399/2011 объединены в одно производство, делу присвоен N А59-4398/2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" (ОГРН 1026500781570, место нахождения: 694007, Сахалинская область, Корсаковский район, с.Охотское) (далее - ООО Компания "Тунайча").

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.12.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе истец просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судом норм процессуального права, что выразилось в необоснованном отклонении ходатайства об отложении дела по причине болезни истца на более поздний срок и повлекло для заявителя негативные последствия, приведшие к отказу в иске. Кроме того, обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что невозможность личного участия в судебном разбирательстве и правовая неграмотность истца лишили последнего права на заявление ходатайств по делу о восстановлении пропущенного срока на обжалование договоров купли - продажи долей в ООО Компания "Тунайча" от 02.08.2010 и назначении почерковедческой экспертизы для установления подлинности документов, положенных в обоснование оспариваемых судебных актов.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержал в полном объеме, а представитель ответчиков и третьего лица отклонил их, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Нотариус Прокошенкова Е.Е., надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, однако явку своего представителя в суд не обеспечила.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и пояснений представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО Компания "Тунайча" зарегистрировано 16.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1026500781570.

02.08.2010 между Филипповым С.А. (продавец) и Каргиным В.И. (покупатель) заключен договор купли - продажи 5% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" номинальной стоимостью 14 010 000 руб. и цене отчуждения - 37 703 800 руб. По условиям договора сумма в размере 20 945 098 руб. 95 коп. выплачивается продавцу покупателем в течение 10 рабочих дней с даты нотариального удостоверения сделки. Оставшаяся денежная сумма в размере 16 758 701 руб. 05 коп. - в течение 7 лет с даты нотариального удостоверения договора наличными денежными средствами или в безналичном порядке.

Аналогичный по своему содержанию договор купли - продажи был также заключен 02.08.2010 между Филипповым С.А. (продавец) и Крюковым Ю.К. (покупатель) в отношении 7% доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" номинальной стоимостью 19 614 000 руб. и цене отчуждения - 52 785 320 руб. По условиям договора сумма в размере 29 323 255 руб. 81 коп. выплачивается продавцу покупателем в течение 10 рабочих дней с даты нотариального удостоверения сделки. Оставшаяся денежная сумма в размере 23 462 064 руб. 19 коп. - в течение 7 лет с даты нотариального удостоверения договора наличными денежными средствами или в безналичном порядке.

Платежными поручениями от 04.08.2010 N 542, от 03.08.2010 N 15 на суммы 20 945 098 руб. 95 коп. и 29 323 255 руб. 81 коп. соответственно, покупатели перечислили на расчетный счет продавца денежные средства согласно условиям означенных сделок.

Полагая, что договора купли - продажи долей от 02.08.2010 являются недействительными по основаниям пункта 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, Филиппов С.А. обратился с иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исков, поскольку заявитель не доказал факта совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана или вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы судов являются правильными и основаны на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под кабальной сделкой понимается сделка, совершенная вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств и на крайне невыгодных для себя условиях. Таким образом, в предмет доказывания по заявленным требованиям входят конкретные условия заключенных договоров купли - продажи, в соответствии с которыми данные сделки можно признать кабальными.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из существа заявленных требований, предъявляя иски в суд, Филиппов С.А. сослался на то, что в момент совершения сделок купли - продажи долей в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" от 02.08.2010 он находился под влиянием заблуждения относительно существенных условий договоров в части оплаты долей и последствий таких сделок. В качестве кабальных истец считает условия сделок об оплате части сумм в течение 7 лет. При этом заявителем указано на наличие тяжелых жизненных обстоятельств, способствовавших подписанию оспариваемых договоров - наличие большой задолженности по кредитному договору от 21.04.2009 N 051-1/КФ-2009 со сроком возврата кредита 25.12.2011.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, в том числе содержание оспариваемых договоров, суды не усмотрели правовых оснований для признания их недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так судами установлено, что в опровержение позиции истца ответчиками в материалы дела представлены расписки о получении продавцом - Филипповым С.А. части денежных средств в счет оплаты отчужденных им долей уже 03.08.2010; в материалах дела имеется справка о доходах истца, а также платежные документы, согласно которым доход заявителя за предшествующий заключению сделок период (январь - август 2010 года) от участия, в том числе в ООО Компания "Тунайча" составил 14 534 290 руб. 08 коп. При этом судами отклонены утверждения заявителя о наличии существенной задолженности в рамках договора от 21.04.2009 и заключения оспариваемых сделок под влиянием заблуждения, как несостоятельные, в том числе по сроку возврата кредита, который дополнительным соглашением был определен до 10.06.2013 и при наличии в материалах дела оферты от 27.05.2010 направленной заявителем в адрес ООО Компания "Тунайча" и второго участника общества с содержанием условий предстоящих сделок.

Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты и доказательств обратного материалы дела не содержат.

При этом, возражая против заявленных исков, ответчиками - Каргиным В.И., Крюковым Ю.К. заявлено ходатайство о пропуске заявителем срока исковой давности, что нашло надлежащее подтверждение в ходе судебного разбирательства с учетом фактических обстоятельств дела и на что было указано в решении и постановлении судов со ссылкой на статью 179, пункт 2 статьи 181 и пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившихся в необоснованном отклонении ходатайства об отложении судебного заседания на более поздний срок, что повлекло негативные последствия для истца, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный, поскольку в силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

В рассматриваемом случае, как верно отмечено арбитражным судом, в обоснование заявленного ходатайства истцом был представлен листок нетрудоспособности с 14.12.2011 по 16.12.2011, тогда как дело назначено к рассмотрению на 22.12.2011. При этом, сведений о продлении освобождения истца от работы в связи с болезнью на более длительный срок, представленный документ не содержал и иных доказательств в обоснование такого ходатайства заявителем в суд не представлялось.

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права при отклонении ходатайств истца о приобщении к материалам дела оригинала листка нетрудоспособности (19.12.2011) и отказе в проведении экспертизы судебной коллегией не установлено.

При этом судом кассационной инстанции не принимается во внимание утверждение заявителя о его правовой безграмотности как основании для возможного восстановления срока на оспаривание сделок купли - продажи долей от 02.08.2010 и ознакомления с таковыми лишь в ноябре 2010 года, как противоречащее установленным судами по делу обстоятельствам, подтверждающим осведомленность сторон о существовании сделок и их содержании с момента заключения таковых.

Иные утверждения заявителя жалобы не опровергают выводы судов и по существу сводятся лишь к переоценке доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных и оцененных арбитражными судами при разрешении настоящего спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции не допустимо.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства, в том числе влекущих безусловную отмену оспариваемых судебных актов арбитражными судами не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.12.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2012 по делу N А59-4398/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

Т.Н. Карпушина А.А. Шведов