Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 8 июня 2012 г. N Ф03-2292/12 по делу N А73-15526/2011

г. Хабаровск

08 июня 2012 г.

А73-15526/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего: С.Е. Лобаря

судей: Е.В. Зимина, С.Н. Новиковой

при участии:

от истца - представитель Рыженков С.Б. по доверенности от 10.01.2012 N 3;

от третьих лиц: представитель Муратова Н.Ф. по доверенности от 20.12.2011 N 9.3.28-23644 (Правительство края), представитель Ислямова Е.Г. по доверенности от 09.02.2012 N 1-11/860 (Минимущества края);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания "Молочный край"

на решение от 06.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012

по делу N А73-15526/2011 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Л.А. Збарацкая, в суде апелляционной инстанции судьи: И.В. Иноземцев, М.О. Волкова, А.А. Тихоненко

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания "Молочный край"

к Министерству финансов Хабаровского края

третьи лица - Министерство имущественных отношений Хабаровского края; Правительство Хабаровского края

о признания договора уступки права требования недействительным

Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания "Молочный край" (адрес - город Хабаровск, улица Краснореченская, 95А; ОГРН - 1032700447768) (далее - ООО "Комбинат детского питания "Молочный край", общество, комбинат, истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к Министерству финансов Хабаровского края (адрес - город Хабаровск, улица Фрунзе, 72; ОГРН - 1032700295550) (далее - Минфин Хабаровского края, ответчик) о признании недействительными договора уступки права требования (цессии) от 30.10.2007 и дополнительного соглашения к нему от 22.05.2009.

Решением суда от 06.02.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск обществом срока исковой давности.

Кроме того в судебных актах отмечено, что в нарушение статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец не указал каким образом оспариваемый обществом договор (с учетом дополнительного соглашения) нарушает его права и законные интересы; соответствующих доказательств суду не представил.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Комбинат детского питания "Молочный край" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как принятые с нарушением норм материального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель указывает на ошибочность выводов судов относительно момента начала течения срока исковой давности по исковым требованиям общества, полагая его не пропущенным, поскольку о наличии правоотношений регулируемых оспариваемыми документами истцу стало известно лишь в июне 2011 года; полагает необходимым обратить внимание суда на то обстоятельство, что оспариваемые договор цессии и дополнительное соглашение к договору заключены с нарушением положений действующего законодательства об акционерных обществах.

В отзывах на кассационную жалобу и судебном заседании представители третьих лиц возражали относительно доводов жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Комбинат детского питания "Молочный край" поддержал доводы кассационной жалобы.

Министерство финансов Хабаровского края, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя в суд не обеспечило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, выступлений в судебном заседании явившихся представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Минфином Хабаровского края (цедент) и ОАО "Комбинат детского питания "Молочный край" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 30.10.2007 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию право требования взыскания задолженности в размере 32 211 472,65 рублей и иные связанные с этим права, с должника - КГУП "Комбинат детского питания".

Дополнительным соглашением от 22.05.2009 установлено, что оплата приобретаемых прав требования по кредитным договорам производится путем безналичного перечисления денежных средств цессионарием на счет цедента, согласно графику, являющемуся неотъемлемой частью договора. Обязательство цессионария по оплате прав требования по кредитным договорам считается выполненным с момента зачисления 32 211 472,65 рублей на счет цедента.

Правительство края, с соблюдением установленной процедуры, осуществило на основании заявки от 26.03.2008 продажу акций ОАО "Комбинат детского питания "Молочный край" обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат детского питания "Молочный край" по договору купли-продажи акций от 26.03.2008 N 989 на приобретение 100% (1006228 штук) обыкновенных именных акций, принадлежащих на праве государственной собственности Хабаровскому краю стоимостью 34 100 000 рублей.

Ссылаясь на обременение долговыми обязательствами приобретенного пакета акций, о чем истцу стало известно лишь в июне 2011 года, как на обстоятельство нарушающее права и законные интересы общества, ООО "Комбинат детского питания "Молочный край" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от ответчика поступил отзыв на иск, в котором Министерство финансов Хабаровского края заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Следует отметить, что судебная защита нарушенных прав и законных интересов имеет временные границы.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года, при этом согласно пункту 1 статьи 200 Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Между тем, как верно отметили суды, сославшись на пункт 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске истцом годичного срока исковой давности, обоснованно исходя из того, что в данном случае он подлежит исчислению с 26.03.2008 (момента заключения договора купли-продажи акций).

Довод заявителя о том, что исковую давность следует исчислять с иной даты отклоняется судом кассационной инстанции ввиду того, что объем прав, приобретенных истцом как единственным акционером ОАО "Комбинат детского питания "Молочный край" при должной заботливости и осмотрительности позволял последнему установить наличие правоотношений, вытекающих из оспариваемых документов с момента заключения договора купли-продажи акций.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума ВС РФ от 12 ноября 2001 N 15 и Пленума ВАС РФ от 15 ноября 2001 N 18, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, истец в нарушение статьи 4 АПК РФ не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы, более того, на момент ее заключения заявитель не являлся акционером ОАО ""Комбинат детского питания "Молочный край".

Остальные доводы жалобы не опровергают выводов судов положенных в основу отказа заявителю в удовлетворении исковых требований, в том числе по причине пропуска им срока исковой давности, в связи с чем отклоняются как не имеющие правового значения.

Таким образом, учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по делу N А73-15526/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Е. Лобарь

Судьи

Е.В. Зимин С.Н. Новикова