Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 июля 2012 г. N Ф03-3034/12 по делу N А59-5199/2011

г. Хабаровск

30 июля 2012 г.

А59-5199/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Карпушиной Т.Н., Саранцевой М.М.

при участии:

от ООО "Садко" - Писанюк Л.М., представитель, доверенность от 17.02.2012 б/н

представители других участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Сикорского Геннадия Владимировича

на решение от 24.02.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012

по делу N А59-5199/2011 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Пустовалова Т.П., в суде апелляционной инстанции судьи Еремеева О.Ю., Алфёрова Н.В., Гончарова А.В.

По иску Сикорского Геннадия Владимировича

к Труш Валерию Григорьевичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Садко", Алешин Владимир Иванович, Соломончик Дмитрий Наумович

о признании права на долю в уставном капитале ООО "Садко" за Сикорским Г.В. и признании отсутствующим права на долю в уставном капитале ООО "Садко" за Труш В.Г.

Сикорский Геннадий Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Садко" (ОГРН 1036505400194, место нахождения: 694400, пгт. Тымовское, Сахалинской области, ул. Кировская, 131, далее - ООО "Садко", общество), Труш Валерию Григорьевичу о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. и признании отсутствующим у Труш В.Г. права на долю в уставном капитале общества в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Соломончик Дмитрий Наумович, Алешин Владимир Иванович.

Определением суда от 01.02.2012 ООО "Садко" по ходатайству истца исключено из состава ответчиков и привлечено к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением от 24.02.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Сикорский Г.В., не соглашаясь с решением от 24.02.2012, постановлением от 25.04.2012, в кассационной жалобе просит их отменить и удовлетворить требование истца. Заявитель оспаривает вывод суда первой инстанции об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права как не соответствующего статье 209 ГК РФ, а также полагает неправомерным отказ в иске по мотиву пропуска срока исковой давности, указывая на неправильное его исчисление апелляционным судом с 12.08.2008.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Садко" доводы истца отклонило, указав на отсутствие оснований для отмены судебных актов.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Садко" полагал жалобу заявителя не подлежащей удовлетворению с учетом возражений, изложенных в отзыве общества.

Представители других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14 часов 15 минут 24.07.2012, информация о котором была размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

Проверив законность решения от 24.02.2012, постановления от 25.04.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Судами установлено, что ООО "Садко" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2003. При создании общества его единственным учредителем выступил Сикорский Г.В.

В период 2003-2005 годов участниками общества наряду с истцом на основании совершенных 23.10.2003, 19.10.2005 сделок купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Садко" являлись Алешин В.И. и Соломончик Д.Н.

В результате перераспределения долей в уставном капитале общества и внесенных в 2005 году изменений в учредительные документы доли участников ООО "Садко" составили: Сикорский Г.В. - 30% (номинальная стоимость - 3 000 руб.), Алешин В.И. - 45% (номинальная стоимость - 4 500 руб.), Соломончик Д.Н. - 25 % (номинальная стоимость - 2 500 руб.).

Решением собрания участников общества, состоявшегося 20.02.2007, Алешин В.И. и Соломончик Д.Н. выведены из состава учредителей и внесены изменения в устав общества, согласно новой редакции которого от 25.12.2007 его единственным участником с долей 100% является Сикорский Г.В.

На общем собрании, состоявшемся 12.08.2008, приняты решения об утверждении устава общества в новой редакции, перерегистрации учредительных документов, и заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Садко" в размере 25% с Труш В.Г.

12.08.2008 Сикорским Г.В. и Труш В.Г. подписан учредительный договор, 20.08.2008 налоговым органом зарегистрированы внесенные в устав общества изменения. Согласно указанным документам участниками ООО "Садко" являются истец и ответчик с долями 75% (Сикорский Г.В.), 25% (Труш В.Г.).

В связи с признанием недействительными решений общего собрания участников ООО "Садко", принятых 20.02.2007, вступившими в законную силу решениями от 29.07.2011 и от 17.11.2011 Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-4693/2010 и по делу N А59-4344/2011 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Садко" за Алешиным В.И. равной 45%, за Соломончиком Д.Н. - равной 25%.

Сикорский Г.В., ссылаясь на отсутствие оснований для перехода к Труш В.Г. доли в уставном капитале и для возникновения у ответчика права на долю 25%, собственником которой является истец, обратился в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.

При разрешении спора ответчиком сделано заявление о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 196, пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, переход доли в уставном капитале ООО "Садко" к Труш В.Г. оформлен представленными в деле документами, в том числе протоколом общего собрания участников общества от 12.08.2008, подписанным истцом и ответчиком 12.08.2008, учредительным договором, Единым государственным реестром юридических лиц, в который решением налогового органа от 20.08.2008 внесены сведения о размере доли Труш В.Г. (25%) и ее номинальной стоимости (2 500 руб.).

О данных документах, исходящих от общества, Сикорскому Г.В. как руководителю и участнику ООО "Садко", не оспаривающему их действительность, стало известно в момент их составления, а о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений - в момент получения в январе 2008 выписки из него истцом как заявителем этих сведений.

Принимая во внимание совершение Сикорским Г.В. распорядительных действий в условиях, когда он вследствие незаконного выведения из состава участников Алешина В.И. и Соломончика Д.Н., право на доли которых Сикорского Г.В. признано отсутствующим вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам N А59-4693/2010, N А59-4344/2011, не мог иметь долю в уставном капитале, превышающую 30%, истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее даты государственной регистрации внесенных в устав общества сведений о принадлежности Труш В.Г. доли в уставном капитале общества, равной 25%.

Следовательно, на момент обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд (30.11.2011) срок исковой давности истек, что в силу требований пункта 2 статьи 199 ГК РФ является в данном случае самостоятельным основанием для отказа Сикорскому Г.В. в удовлетворении заявленных требований.

Его доводы о неправильном исчислении апелляционным судом начала течения срока исковой давности противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности.

Ошибочный вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для применения срока исковой давности со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.11.2010 N 8672/10, обстоятельства рассмотренного дела которым не являются схожими с настоящим делом, не повлиял на принятие правильного по существу судебного решения.

С учетом изложенного судебные акты об отказе Сикорскому Г.В. в удовлетворении иска соответствуют имеющимся в деле доказательствам и нормам права, подлежащим применению. Нарушений требований закона, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения или постановления, при рассмотрении дела судами не допущено.

При таком положении решение от 24.02.2012, постановление от 25.04.2012 отмене и кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.02.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2012 по делу N А59-5199/2011 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н.Барбатов

Судьи

Т.Н.Карпушина М.М.Саранцева