Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 августа 2012 г. N Ф03-2512/12 по делу N А04-8526/2011

г. Хабаровск

21 августа 2012 г.

А04-8526/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: С.Е.Лобаря

Судей: Л.Б.Шариповой, И.А.Тарасова

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Хинган": А.С.Абрамов, представитель, доверенность б/н от 25.12.2010

от открытого акционерного общества холдинговой компании "Якутуголь": А.Е.Прилуцкая, заместитель директора по правовым вопросам, доверенность от 25.10.2011 N 14 АА 0236962

рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хинган"

на решение от 02.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012

по делу N А04-8526/2011

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.В.Башарина, в суде апелляционной инстанции судьи Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина, С.Б.Ротарь

По иску открытого акционерного общества холдинговой компании "Якутуголь"

к обществу с ограниченной ответственностью "Хинган"

о взыскании 750 746 руб. 80 коп.

В судебном заседании 07.08.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут 14.08.2012.

Открытое акционерное общество холдинговая компания "Якутуголь" (далее - ОАО ХК "Якутуголь", холдинговая компания; ОГРН 1021401009057, место нахождения: 678960, Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри, ул. Ленина, 3, 1) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Хинган" (далее - ООО "Хинган", общество; ОГРН 1052800050192, место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. 50 лет Октября, 13, 1, 408) о взыскании на основании статьи 15 ГК РФ убытков в виде упущенной выгоды в размере 728 000 руб. и неосновательного обогащения в размере 22 746 руб. 80 коп. за период с 21.04.2010 по 21.12.2011 на основании статьи 1102 ГК РФ (с учетом уточнений размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обоснование иска холдинговая компания сослалась на то, что является собственником ряда объектов недвижимости, составляющих в своем комплексе производственную базу, которые находятся в незаконном владении общества, извлекающего из сдачи их в аренду выгоду и лишающего истца возможности реализовать права собственника этого имущества на извлечение соответствующей выгоды.

Кроме того, истец указывает на безвозмездное пользование земельным участком, на котором эти объекты находятся и арендные платежи за пользование которым платит холдинговая компания.

Решением арбитражного суда от 02.02.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012, исковые требования о взыскании убытков удовлетворены полностью, в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения отказано.

В кассационной жалобе ООО "Хинган" просит отменить эти судебные акты как принятые с неправильным применением норм материального права (ст. ст. 15, 301 - 305 ГК РФ), нарушением норм процессуального права (ст. ст. 170, 271 АПК РФ), в иске отказать полностью.

В обоснование жалобы заявитель со ссылкой на статьи 301, 302 ГК РФ указывает на ошибочность вывода судов о том, что истцу принадлежит правомочие по распоряжению спорным имуществом. Ссылается на то, что ответчик правомерно обладает правомочиями владения и пользования данным имуществом, правомерно извлекая из этого доход. В этой связи считает не подлежащими удовлетворению исковые требования истца о взыскании на основании статьи 15 ГК РФ убытков. Указывает на неприменение подлежащей, по его мнению, применению статьи 303 ГК РФ. Со ссылкой на статью 8 ГК РФ, Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 1689/11 указывает на то, что в силу этого постановления он стал правообладателем спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО ХК "Якутуголь" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а кассационную жалобу - не подлежащей удовлетворению. При этом считает, что Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 1689/11 не содержит выводов о законном владении обществом спорным имуществом, в его истребовании отказано исключительно по процессуальным основаниям. Ссылается на недоказанность наличия у ответчика и права собственности на это имущество. Указывает при этом на отказ Управления Росреестра зарегистрировать за обществом право собственности на указанное имущество на основании Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 1689/11, правомерность которого была подтверждена в рамках дела N А04-9450/2011 Арбитражного суда Амурской области.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители общества (07.08.2012) и холдинговой компании (14.08.2012) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее соответственно, дав по ним пояснения.

При этом представитель холдинговой компании пояснил, что в декабре 2011 года спорное имущество выбыло из владения ООО "Хинган", в связи с чем собственник смог реализовать имевшие место намерения и приготовления к сдаче этого имущества в аренду, единственным препятствием к осуществлению которой служило незаконное владение обществом этим имуществом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установили суды в соответствии с материалами дела, по договору купли-продажи недвижимого имущества от 04.12.2009 N 95920004, заключенному между ООО "Торговый Дом Мечел" (продавец) и ОАО ХК "Якутуголь" (покупатель), истец приобрел в собственность 25 объектов недвижимого имущества, состав которых указан в приложении N 1 к договору.

В приложении N 1 к названному договору указано 25 объектов, в том числе:

- плита под оборудование котельной, литер Б35, общая площадь 221,5 кв.м, инвентарный номер 10622560026007121540, свидетельство о регистрации права собственности 28 АА 298201 от 05.11.2009 (N п/п 4);

- ремонтный цех, литер А29, общая площадь 695,7 кв.м, инвентарный номер 10:225:002:007121500, свидетельство о регистрации права собственности 28 АА 298208 от 05.11.2009 (N п/п 8);

- депо, литер А30, общая площадь 1045,6 кв.м, инвентарный номер 10:225:002:007121510, свидетельство о регистрации права собственности 28 АА 298203 от 05.11.2009 (N п/п 9).

Согласно пункту 1.2 договора (с приложением к нему) объекты расположены на земельном участке с кадастровым номером 28:13:200101:0050 общей площадью 5902538 кв.м, категории земель лесного фонда, адрес: Амурская область, Зейский район, подъездной путь от станции Улак протяженностью 100 км на северо-восток.

В пункте 1.3 договора указано, что объекты, в том числе под N N 4, 8, 9, указанные в приложении к договору, принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности ОАО "РЖД" N 8-2/3630/2 от 08.02.2008, дополнительного соглашения к договору купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности ОАО "РЖД" от 08.02.2008 N 8-2/3630/2 от 19.03.2009 N1, решения Арбитражного суда Амурской области от 23.09.2009.

Право собственности ОАО ХК "Якутуголь" на указанные объекты недвижимости зарегистрировано 01.03.2010 в установленном законом порядке, о чем выданы соответствующие свидетельства, содержащие сведения об отсутствии существующих ограничений (обременения) права.

Вместе с тем ООО "Хинган" (арендодатель) заключило с ООО "МечелТрансВосток" (арендатор) договор аренды имущества от 01.07.2011 и от 01.08.2011.

В соответствии с пунктами 1.1 этих договоров их предметом является передача в аренду следующего имущества:

- ремонтные мастерские (ремонтный цех) литер А 29 площадь 679,2 кв.м;

- локомотивное депо (депо) литер А 30 площадь 1021, 9 кв.м;

- котельная КНТ-1-1,25 (мобильная) (плита под оборудование котельной) литер Б35.

Пунктами 3.1. договоров определена арендная плата: 169 490 руб. и 1 275 825 руб. соответственно.

Во исполнение этих договоров 01.07.2011 и 01.08.2011 составлены акты приема-передачи имущества.

В период с 12.09.2011 по 07.10.2011 ООО "Хинган" в счет оплаты арендных платежей по этим договорам получило 728 000 руб.

Указанные обстоятельства, а также осуществление холдинговой компанией арендных платежей в размере 21 609 руб. 46 коп. по заключенному им с Управлением лесного хозяйства договору аренды лесного участка от 21.04.2010 N 37 послужило основанием для обращения ОАО ХК "Якутуголь" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 21 609 руб. 46 коп., суд исходил из недоказанности наличия обстоятельств, необходимых для взыскания неосновательного обогащения, предусмотренных в статье 1102 ГК РФ.

При этом суд со ссылкой на статьи 65, 68, 71 АПК РФ также исходил из недоказанности размера этой части исковых требований ввиду недоказанности размера занимаемых ответчиком площадей.

Доводы относительно этих выводов суда в кассационной жалобе отсутствуют. Не оспаривает их и истец.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков в виде неполученных доходов, судебные инстанции исходили из доказанности наличия оснований, необходимых для наступления данного вида ответственности.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы, что, как установили суды, имело место в данном случае.

Так, суды установили противоправность действий ответчика по заключению договоров аренды спорного имущества, собственником которого является холдинговая компания.

При этом суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 209 (п. п. 1, 2) ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В этой связи суды, установив, что истец является собственником спорного имущества, которому принадлежит право распоряжаться этим имуществом, определять его юридическую судьбу, совершая разного рода сделки, пришли к выводу о том, что ответчик, фактически владеющий имуществом, но лишенный права на распоряжение им, не имел права на сдачу его в аренду.

При этом суды приняли во внимание Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 1689/11 по делу N А04-3015/2010 Арбитражного суда Амурской области по иску ОАО ХК "Якутуголь" к ООО "Хинган" об истребовании из незаконного владения общества недвижимого имущества, расположенного по адресу: Амурская область, Зейский район, подъездной путь от станции Улак протяженностью 100 км на северо-восток, в том числе спорного имущества.

Данным постановлением отказано в удовлетворении исковых требований холдинговой компании об истребовании имущества у общества, владеющего им фактически, на том основании, что ОАО "РЖД" как предыдущий собственник имущества реализовало право на предъявление требований в порядке статьи 301 ГК РФ, в связи с чем ОАО ХК "Якутуголь" как его сингулярный правопреемник не может вновь обратиться в суд с тем же иском.

Выводов о законном владении обществом имуществом либо о возникновении у него в связи с установленными обстоятельствами права собственности на это имущество данное постановление не содержит.

Как указал истец в отзыве на кассационную жалобу, ответчику отказано в государственной регистрации права собственности на указанное имущество на основании данного постановления надзорной инстанции, правомерность этого отказа подтверждена в рамках дела N А04-9450/2011 Арбитражного суда Амурской области.

Удовлетворяя иск, суды, руководствуясь статьей 15 ГК РФ, пунктом 11 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходили также из доказанности размера ущерба и наличия причинно-следственной связи между противоправными действиями ответчика и возникшим у истца ущербом.

Так, арбитражный суд первой инстанции установил наличие у истца реальной возможности извлекать доход от сдачи спорного имущества в аренду, которая не была реализована исключительно ввиду неправомерного поведения ответчика.

Доказательства иного не представлены.

В этой связи суды, правильно применив нормы материального права, обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.

С учетом изложенного, отклоняются как несостоятельные доводы заявителя жалобы, в том числе обоснованные ссылкой на наличие у ответчика правомочий владения и пользования спорным имуществом, об отсутствии правовых оснований для взыскания с общества убытков.

Доводы жалобы о неправильном применении судами норм материального права - статей 301 - 302 ГК РФ, неприменении подлежащей применению статьи 303 ГК РФ не нашли подтверждения в суде кассационной инстанции.

Ссылка ответчика на эти нормы права несостоятельна, поскольку, как следует из материалов дела, холдинговая компания в рамках настоящего дела не обращалась с требованиями об истребовании у общества спорного имущества и о возврате в связи с этим всех доходов, которые общество извлекло за время этого владения.

Ссылаясь на наличие у него упущенной выгоды, истец обратился с иском о взыскании с ответчика убытков на основании статьи 15 ГК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу N А04-8526/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Е. Лобарь

Судьи

Л.Б. Шарипова И.А. Тарасов