Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 29 августа 2014 г. N Ф03-3057/14 по делу N А59-2874/2013

г. Хабаровск

29 августа 2014 г.

Дело N А59-2874/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2014 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Е.О. Никитина

Судей: Я.В. Кондратьевой, М.М. Саранцевой

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шпартеева Вячеслава Владимировича на решение от 11.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А59-2874/2013 Арбитражного суда Сахалинской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А. Назарова, в апелляционном суде судьи: Т.А. Аппакова, К.П. Засорин, И.С. Чижиков,

По иску Шпартеева Вячеслава Владимировича

к закрытому акционерному обществу "Новатор ЛТД"

о признании недействительным протокола совета директоров от 27.04.2013

УСТАНОВИЛ:

Шпартеев Вячеслав Владимирович (место жительства: г. Южно-Сахалинск) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Новатор ЛТД" (далее - ЗАО "Новатор ЛТД", общество; ОГРН 1026500529505, ИНН 6501017253, место нахождения: 693012, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-т. Мира, 2Б/-4) о признании недействительным протокола совета директоров от 27.04.2013.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 11.03.2014, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, Шпартеев В.В. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на то, что в принятом решении совета директоров общества отсутствует лицо, являющееся выгодоприобретателем по сделке, а также предмет сделки и иные ее существенные условия, кроме того, в оспариваемом решение отсутствует кадастровый номер земельного участка, расположенного под продаваемыми зданиями.

ЗАО "Новатор ЛТД" в отзыве на кассационную жалобу возражало против ее удовлетворения, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Изучив материалы дела, проверив законность решения от 11.03.2014 и постановления от 04.06.2014, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами из материалов дела, Шпартеев В.В. является акционером ЗАО "Новатор ЛТД" и владеет 4 226 голосующими акциями, что составляет 36,28% от общего количества голосующих акций общества.

27.04.2013 состоялось заседание совета директоров ЗАО "Новатор ЛТД" со следующей повесткой дня: избрание председателя совета директоров; избрание секретаря совета; избрание единоличного исполнительного органа общества - генерального директора; одобрение крупной сделки по продаже имущества - нежилое здание по ремонту автомобилей 643,7 кв.м.; нежилое здание склада металлического 439,3 кв.м., прилегающий земельный участок 3259 кв.м.

Советом директоров по результатам заседания были приняты единогласно решения:

- избрать председателем совета директоров ЗАО "Новатор ЛТД" -Маковецкую С.Н.;

- избрать секретарем совета директоров ЗАО "Новатор ЛТД" - Чанову С.В.;

- избрать единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) сроком на 5 лет Маковецкую А.Г. Право подписи трудового договора с генеральным директором предоставить председателю совета директоров - Маковецкой С.Н.;

- одобрить крупную сделку по отчуждению следующего имущества - нежилое здание по ремонту автомобилей литер Ж, площадью 643,7 кв.м.; нежилое здание склада металлического участка капитального ремонта, площадью 439,3 кв.м.; земельный участок размером 3 259 кв.м., на котором находятся здания. Цену отчуждения указанного имущества определить в размере 15 300 000 руб.

Шпартеев В.В., ссылаясь на неправомерный отказ во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров предложенных им вопросов и кандидатов для включения в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, а также, считая, что продажа имущества сделает невозможным получение обществом дохода от сдачи его в аренду, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 65, 67, 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), разъяснениями, изложенными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", сделали выводы о том, что решения от 27.04.2013 приняты правомочным составом совета директоров ЗАО "Новатор ЛТД" (избран на общем собрании акционеров 06.04.2013), при наличии кворума, в пределах компетенции, доказательств нарушения прав истца при проведении оспариваемого заседания, а также принятыми на данном заседании решениями, не представлено.

Кассационная жалоба доводов, выражающих несогласие с выводами судебных инстанций в данной части, не содержит.

Истец, как в апелляционной жалобе, так и в суде кассационной инстанции, указывает на то, что в решение совета директоров об одобрении сделки отсутствуют существенные условия, такие как лицо, являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, предмет сделки, кадастровый номер земельного участка, расположенного под продаваемыми зданиями.

Данный довод кассационной жалобы подлежит отклонению в связи со следующим.

Пунктом 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", при оценке соблюдения правил о надлежащем одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью следует исходить, в том числе из того, что в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).

Так из содержания протокола заседания совета директоров от 27.04.2013, по четвертому вопросу повестки дня - "одобрение крупной сделки по отчуждению имущества" следует, что предложение о покупке имущества (нежилых зданий и земельного участка на котором находятся здания) поступило от ООО "СтройСнаб 2008", в решении содержится информация о кадастровых номерах нежилых зданий, а также площади земельного участка, расположенного под продаваемыми зданиями и цене сделки - 15 300 000 руб.

Таким образом, требования пункта 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, советом директоров ЗАО "Новатор ЛТД" при принятии решения об одобрении сделки по отчуждению имущества общества, оформленного протоколом от 27.04.2013, были соблюдены.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах, кассационная жалоба удовлетворению, а обжалуемые судебные акты отмене, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.03.2014, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 по делу N А59-2874/2013 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление вышеуказанных судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.06.2014 N 000141 отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.О. Никитин

Судьи

Я.В. Кондратьева М.М. Саранцева