Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 9 октября 2012 г. N Ф03-5090/11 по делу N А73-13724/2010

г. Хабаровск

09 октября 2012 г.

А73-13724/2010

Резолютивная часть постановления от 02 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: И.А. Тарасова

Судей: Л.Б. Шариповой, С.Н. Новиковой

при участии:

представители лиц, участвующих в деле, не явились

рассмотрел кассационную жалобу частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпресс) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED)

на решение от 05.05.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011

по делу N А73-13724/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И. Иванова, в суде апелляционной инстанции судьи А.И. Михайлова, Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина

По иску Кириллова Игоря Валентиновича

к частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпресс) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство", открытое акционерное общество "Дальлеспром"

о взыскании 2 658 843 руб. 28 коп.

В порядке статьи 18 АПК РФ судья С.Е. Лобарь в связи с уходом в отпуск заменен на судью С.Н. Новикову. Судебное разбирательство начато сначала.

Кириллов Игорь Валентинович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпресс) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) (далее - компания) о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Литовское лесопромышленное хозяйство" (далее - ООО "Литовское ЛПХ", общество) в размере 2 338 446 руб. 28 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Иск обоснован ссылками на статьи 309, 485, 486 ГК РФ и мотивирован тем, что ответчик не в полном объеме оплатил приобретенную у истца долю в уставном капитале ООО "Литовское ЛПХ", нарушив условия договора уступки и приобретения долей от 29.05.2007.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Литовское ЛПХ", открытое акционерное общество "Дальлеспром" (далее - ОАО "Дальлеспром").

Решением арбитражного суда от 05.05.2011, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе компания просит указанные судебные акты отменить как принятые с неправильным применением норм материального права, нарушением норм процессуального права, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неправильное применение судами положений статей 317, 421 ГК РФ при толковании условий договора уступки и приобретения долей от 29.05.2007. Указывает на неправильное толкование положений пункта 1.8 этого договора. Полагает, что права бывших участников ООО "Литовское ЛПХ" были соблюдены путем применения одинаковых подходов при определении окончательной суммы отложенного платежа. Считает, что апелляционный суд неправомерно отклонил ходатайство о назначении лингвистической экспертизы с целью разъяснения содержания данной сделки в части определения размера оплаты за отчужденные доли в уставном капитале общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено судами в соответствии с материалами дела, между участниками ООО "Литовское ЛПХ", в том числе И.В. Кирилловым (продавцы) и частной акционерной компании РФП Холдинг (Сайпресс) Лимитед (RFP HOLDING (CYPRUS) LIMITED) (покупатель) заключен договор от 29.05.2007 уступки и приобретения долей в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 5.2 договора цена уступки отчуждаемой доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому продавцу, складывается из номинальной стоимости отчуждаемой доли (размеры определены в п. 5.3 договора) и индивидуально-определенной части совокупной суммы отложенного платежа, определяемой пропорционально доле каждого из продавцов в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 1.8 договора.

Согласно пункту 1.8 договора совокупная сумма отложенного платежа представляет собой сумму, подлежащую уплате продавцам и распределяемую между ними в качестве составной части цены за уступку долей. Эта сумма равна сумме рублевого эквивалента 1 666 000 долларов США, исчисленного по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату проведения расчетов, увеличенной на сумму дебиторской задолженности, поступившей в общество (на счета и в кассу) в период наблюдения, и уменьшенной: (1) на 18 200 руб., что составляет 91% уставного капитала общества; (2) на сумму кредиторской задолженности общества по состоянию на дату заключения договора, определяемой на основании сведений о соответствующих обязательствах общества, которые были известны покупателю и обществу или будут выявлены ими или по их заданию к моменту истечения периода наблюдения; (3) на сумму недоимок, штрафов, пеней, требования об уплате которых будут предъявлены обществу в случае проведения налоговой проверки на основании решения налогового органа.

При этом в силу пункта 1.7 договора периодом наблюдения является период времени, течение которого начинается со дня, следующего за днем выдачи свидетельства о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава его участников в результате заключения и исполнения настоящего договора, и прекращается датой вынесения решения налогового органа по результатам налоговой проверки, но не ранее истечения 90 календарных дней с начала периода наблюдения.

Установлено, что договор истцами исполнен, сведения об изменении учредительных документов общества относительно состава его участников и размера долей зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

В свою очередь И.В. Кириллов, считая, что оплата компанией суммы отложенного платежа произведена не в полном объеме, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества (п. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Исходя из положений данной правовой нормы, при возмездном отчуждении доли в уставном капитале общества ее стоимость подлежит оплате по цене, определенной, в частности, условиями сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 140 ГК РФ рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.

Случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Российской Федерации определяются законом или в установленном им порядке (п. 2 ст. 140 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (ст. 140 ГК РФ).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон (п. 2 ст. 317 ГК РФ).

Суды, оценив представленные в деле доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь вышеуказанными нормами права, проверив и признав обоснованным уточненный расчет исковых требований, установив, что стоимость доли в уставном капитале ООО "Литовское ЛПХ" в размере 2 338 446 руб. 28 коп. И.В. Кириллову компанией не выплачена, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом суды, основываясь на буквальном толковании пункта 1.8 договора от 29.05.2007, пришли к выводу о необходимости исчисления совокупной суммы отложенного платежа за отчужденные доли в рублях, в связи с чем твердая сумма платежа, выраженная в долларовом эквиваленте - 1 666 000 долларов США, для целей расчета подлежит переводу в российские рубли по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату проведения окончательного расчета.

Доводы компании, аналогичные доводам кассационной жалобы, обоснованные ссылками на пункт 1.8 договора от 29.05.2007 и пункт 4.3.2 статьи 4 Меморандума о взаимопонимании, подписанного сторонами 07.02.2007, о том, что все расчеты по сделке осуществляются в долларах США, поскольку эта валюта определена в качестве валюты договора, по курсу на день совершения соответствующего платежа, суды отклонили исходя из следующего.

Как указали суды, в тексте пункта 1.8 договора от 29.05.2007 прямо указано на перерасчет твердой суммы отложенного платежа, выраженной в долларах США, в рублевый эквивалент; условия о необходимости перевода иных рублевых сумм, формирующих итоговую цену сделки, в доллары США в данном договоре отсутствуют. Пункт 4.3.2 статьи 4 Меморандума также не устанавливает обязанность сторон определять размер отложенного платежа в долларовом эквиваленте, а уточнение, данное в сноске к этому пункту, напротив, разъясняет, что для целей проведения расчетов все суммы, выраженные в иностранной валюте, в том числе в долларах США, определяются в российских рублях.

Прямых указаний на то, что валютой договора от 29.05.2007 является доллар США, условия данного договора и Меморандума не содержат.

В связи с этим суд кассационной инстанции отклоняет доводы заявителя жалобы о неверном применении судами статей 317, 421 ГК РФ, допускающих выражение денежного обязательства в иностранной валюте по соглашению сторон, и о неправильном толковании условий договора и Меморандума в части определения рубля как валюты окончательного платежа за отчужденные доли.

Данные доводы опровергаются приведенными выше обстоятельствами, установленными судами на основе исследования условий названных сделок, буквальное содержание которых не допускает иного их толкования с позиции норм статьи 431 ГК РФ.

В этой связи не принимается во внимание довод заявителя кассационной жалобы о неправомерном отклонении апелляционным судом ходатайства ответчика о проведении лингвистической экспертизы для целей разъяснения условий пункта 1.8 договора от 29.05.2007.

Так, отказывая в удовлетворении данного ходатайства, апелляционный суд исходил из того, что толкование и уяснение содержания договора от 29.05.2007 как письменного доказательства по делу в силу статей 71, 75 АПК РФ является прерогативой арбитражного суда. При этом условия пункта 1.8 названного договора изложены ясно, не содержат неоднозначных слов, выражений и понятий, уяснение которых требует специальных познаний либо вызывает сложности в их лексическом понимании.

В этой связи суд кассационной инстанции считает, что результаты экспертизы, на проведении которой настаивал ответчик, в данном случае не способны повлиять на правильность вывода судов.

Выводы судов сделаны на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу, с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.05.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2011 по делу N А73-13724/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тарасов

Судьи

Л.Б. Шарипова С.Н. Новикова