Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 октября 2012 г. N Ф03-3931/12 по делу N А51-14179/2011

г. Хабаровск

16 октября 2012 г.

А51-14179/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: Е.К. Яшкиной, Я.В. Кондратьевой

при участии

от Черемисина М.Б., ООО "Дальтех" - Рудковский А.Л. представитель по доверенностям от 10.09.2012 N 25АА 0796196, от 10.01.2012 б/н

от Беляева А.К., Беляева К.К. - Дидик Н.О. - представитель по доверенностям б/н от 16.12.2009, от 11.12.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черемисина Михаила Борисовича

на решение от 15.03.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012

по делу N А51-14179/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Э.Э. Падин, в суде апелляционной инстанции - судьи Н.В. Алферова, Г.М. Грачев, А.В. Гончарова

по иску Черемисина Михаила Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "ДАЛЬТЕХ"

третьи лица: Беляев Константин Константинович, Беляев Алексей Константинович

о признании увеличения уставного капитала, оформленного протоколом общего собрания учредителей от 17.06.1999, несостоявшимся; признании пунктов 1.2, 3.1, 3.3 устава общества не соответствующими закону

Черемисин Михаил Борисович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальтех" (далее - ООО "Дальтех", ОГРН 1022501798791, адрес (место нахождения): 690077, Приморский край, г. Владивосток, ул. 50 лет ВЛКСМ, 26) о признании увеличения уставного капитала, оформленного протоколом общего собрания учредителей ТОО "Компания "Дальтех" от 07.06.1999, несостоявшимся и, как следствие, о признании пунктов 1.2, 3.1, 3.3 устава общества не соответствующими статьям 12, 19-20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Дальтех" Беляев Константин Константинович, Беляев Алексей Константинович.

Решением от 15.03.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Черемисин М.Б. обратился с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит решение и постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о неправильном толковании судами положений Федерального закона N 14-ФЗ. Считает, что в рамках ранее рассмотренных дел NN А51-19772/2011, А51-6932/2010 вопрос о том, состоялось ли увеличение уставного капитала общества ООО "Дальтех" в установленном законом порядке до 8 400 руб. не рассматривался. Настаивает, что фактически определенная статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ процедура увеличения уставного капитала не была соблюдена. Считает судами допущено нарушение норм процессуального права (статьи 71 (часть 6), 75 (часть 8) АПК РФ) при оценке доказательств (в частности, актов приема-передачи от 07.06.1999, имеющих различное содержание). В этой связи полагает, что у судов отсутствовали правовые основания для отказа в иске ввиду доказанности факта увеличения уставного капитала общества за счет внесения вклада только одним из его участников (Черемисиным М.Б.). Указывает на нерассмотрение судами второго требования истца.

В отзыве на кассационную жалобу Беляев К.К., Беляев А.К. выразили несогласие с изложенными в ней доводами и настаивали на оставлении обжалуемых судебных актов без изменения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судебными инстанциями из материалов дела, в 1992 году образовано товарищество с ограниченной ответственностью Компания "Дальтех".

Согласно протоколу собрания учредителей от 06.06.1999 уставный капитал товарищества составлял 13 руб. 34 коп. и состоял из номинальной стоимости долей его учредителей - Черемисина М.Б. и Беляева К.К. Доли товарищей, определенные в размере 50% от уставного капитала товарищества (по 6 руб. 67 коп.), были оплачены ими в полном объеме.

07.06.1999 решением общего собрания учредителей товарищества в состав учредителей общества принят Беляев А.К., при этом размер доли Черемисина М.Б. остался неизменным, а доли Беляева К.К. и Беляева А.К. составили по 25% уставного капитала (протокол от 07.06.1999).

В этот же день измененным составом участников товарищества принято решение об увеличении уставного капитала товарищества до 8400 руб. со следующим распределением долей учредителей: Черемисин М.Б. - 4 200 руб., что соответствует 50% уставного капитала, Беляев А.К. и Беляев К.К. - по 2 100 руб., что составляет по 25% уставного капитала.

Кроме того, участниками товарищества принято решение о приведении учредительных документов товарищества в соответствие с Федеральным законом N 14-ФЗ, изменении названия ТОО Компания "Дальтех" на ООО "Дальтех", утверждении устава общества в новой редакции и избрании генерального директора общества (протокол от 07.06.1999).

Таким образом, ООО "Дальтех" создано на основании пункта 3 статьи 59 Федерального закона N 14-ФЗ путем приведения учредительных документов ТОО Компания "Дальтех" в соответствие с действующим законодательством и является его полным правопреемником.

Ссылаясь на то, что увеличение уставного капитала общества до 8400 руб. состоялось за счет средств только одного из участников общества (Черемисина М.Б.), при этом Беляев К.К. и Беляев А.К. свои доли не оплатили, Черемисин М.Б., руководствуясь статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ, обратился с иском о признании увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Основываясь на положениях статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений), разъяснениях, изложенных в пункте 10 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на установленных в рамках судебно-арбитражного дела N А51-6932/2010 обстоятельствах, имеющих преюдициальное значение для рассматриваемого спора, а также проанализировав хронологию последовательно совершенных участниками общества юридически значимых действий, необходимых для завершения процедуры увеличения уставного капитала, и сопоставив их с имеющимися в деле доказательствами, судебные инстанции признали, что увеличение уставного капитала ТОО Компания "Дальтех" до 8400 руб. произошло.

Нарушений требований статьи 19 Федерального закона в части соблюдения порядка и сроков увеличения уставного капитала ответчика судами не выявлено.

При этом выводы судов подкреплены установленными в рамках дела N А51-6932/2010 фактами оплаты уставного капитала товарищества на сумму 8400 руб., получившими надлежащую правовую оценку со стороны судов актом приема-передачи от 07.06.2009 N 1 (л.д. 126 т. 2), свидетельствующим о том, что всеми учредителями ТОО Компания "Дальтех" в качестве вклада в уставной капитал внесено имущество (компьютер на общую сумму 8 386,67 руб.), в котором четко определены доли всех участников товарищества, протоколами общего собрания участников ТОО "Дальтех" от 07.06.1999, а также сведениями, содержащимися в выписке из ЕГРЮЛ, где Черемисин М.Б., Беляев К.К., Беляев А.К. указаны в качестве участников ООО "Дальтех" и определены размеры их долей, установленных в результате состоявшегося увеличения уставного капитала до 8400 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что вывод судов относительно лиц, оплативших уставной капитал общества при его увеличении, основан только на обстоятельствах, установленных в рамках дела N А51-6932/2010, подлежит отклонению судом кассационной инстанции как не соответствующий действительности. Напротив, суд кассационной инстанции усматривает, что при выяснения названного обстоятельства, суды по правилам главы 7 АПК РФ всесторонне и полно исследовали совокупность представленных в дело доказательств.

С учетом установленных обстоятельств, суды отказали в удовлетворении требования истца о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ответчика. Как следствие, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения второго требования истца, что согласуется с требованиями статей 12, 19 Федерального закона N 14-ФЗ.

Суд кассационной инстанции находит выводы судебных инстанций соответствующими фактическим обстоятельствам дела, установленным на основе полной и всесторонней оценки представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ), сделанными с правильным применением норм материального права, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ по спорному вопросу, а также имеющих по смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение установленных обстоятельств по ранее рассмотренным делам, в которых участвовали те же лица.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно неверной оценки судами доказательств по делу (а именно актов приема-передачи от 07.06.1999), подлежат отклонению окружным арбитражным судом в силу следующего.

В действительности, в настоящем деле представлено два акта приема-передачи, датированных 07.06.1999, различных по содержанию (в одном указано, что три участника ТОО Компания "Дальтех" внесли в качестве вклада в уставной капитал имущество на сумму 8 386,67 руб., приобретенное за счет средств всех учредителей, в другом отражено, что данное имущество внесено за счет личных средств Черемисина М.Б.).

Дав оценку названным актам и отдав предпочтение первому из них, судебные инстанции исходили из того, что второй из названных документов не представлялся в налоговый орган для целей внесения изменений в учредительные документы общества, касающихся увеличения уставного капитала до 8400 руб. При этом оригинал данного документа, как следует из содержания обжалуемых судебных актов, судебным инстанциям не представлялся.

Представленный в судебном заседании кассационной инстанции оригинал данного акта не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, учитывая, что данный документ в материалы дела не представлялся и предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций не являлся. В то же время представление новых доказательств и их исследование в суде кассационной инстанции нормами главы 35 АПК РФ не допускается.

В свою очередь, следует отметить, что, принимая в качестве надлежащего доказательства первый из актов, свидетельствующий, что в качестве вклада в уставной капитал ТОО Компания "Дальтех" внесено имущество на сумму 8 386,67 руб., приобретенное за счет средств всех учредителей, судебные инстанции исходили из того, что данный документ исследовался при рассмотрении дела N А51-778/2009 и содержится в материалах данного дела, а также надлежащим образом заверен подписью сотрудника и печатью налогового органа согласно Правилам Единого государственного реестра юридических лиц, утвержденных постановлением Правительства РФ от 19.06.2011 N 438 "О Едином государственном реестре юридических лиц". При этом о фальсификации данного документа истец при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях не заявлял.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что нарушений норм процессуального законодательства при оценке доказательств судами первой и второй инстанциями не допущено.

Подлежит отклонению довод заявителя кассационной жалобы о несоблюдении установленной статьей 19 Федерального закона N 14-ФЗ процедуры увеличения уставного капитала ответчика (отсутствие решения общего собрания участников ответчика об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и о внесении изменений в учредительные документы юридического лица) как противоречащий представленным в дело доказательствам, в частности, протоколу общего собрания учредителей ТОО "Компания "Дальтех" от 07.06.1999, в котором отражены результаты состоявшегося увеличения уставного капитала товарищества. Ссылка заявителя на возможность утверждения итогов увеличения уставного капитала в данном случае не ранее 07.08.1999 (2 месяца на внесение дополнительных вкладов и 1 месяц на принятие решения об утверждении итогов), основана на неверном толковании нормы статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, по смыслу которой обязательное истечение установленных в ней сроков для целей соблюдения процедуры увеличения уставного капитала не требуется.

Иные доводы жалобы не опровергают выводов арбитражных судов и не влияют на законность принятых по делу судебных актов, поэтому также подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.03.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2012 по делу N А51-14179/2011 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

Е.К. Яшкина Я.В. Кондратьева