Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 октября 2012 г. N Ф03-4657/12 по делу N А51-1444/2012

г. Хабаровск

23 октября 2012 г.

А51-1444/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Барбатова А.Н.

Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.

при участии:

от Котельникова А.И.: представитель не явился

от Соколовой М.В.: Солянников Ю.Г., доверенность от 29.09.2012 N 25АА 0757325

от ООО "Огонёк": представитель не явился

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Котельникова Анатолия Ивановича

на решение от 25.04.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012

по делу N А51-1444/2012

Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Хижинский А.А., в апелляционном суде судьи Гончарова А.В., Алфёрова Н.В., Еремеева О.Ю.

По иску Котельникова Анатолия Ивановича

к Соколовой Марине Владимировне

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Огонёк"

о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий недействительности ничтожной сделки

Котельников Анатолий Иванович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Соколовой Марине Владимировне о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной договором купли-продажи от 02.06.2003, по отчуждению истцом 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Огонёк", о признании за Котельниковым А.И. права на долю в уставном капитале ООО "Огонёк" в размере 100% и о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительными изменений, внесенных в пункт 2.5 устава ООО "Огонёк" (с учетом уточнения предмета иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Иск обоснован тем, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.06.2003 составлен и подписан от имени истца Соколовой М.В., которая на основании подложных документов внесла соответствующие изменения в устав ООО "Огонёк" и в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), став единственным участником общества. В связи с этим указанная сделка является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ и к ней должны быть применены указанные истцом последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Огонёк" (ОГРН 1022500577472, место нахождения: 690000, Приморский край, г. Большой Камень, ул. Гагарина, 17).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 25.04.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012, в удовлетворении иска отказано.

Судебные акты мотивированы отсутствием доказательств подписания договора купли-продажи от 02.06.2003 иным лицом, а не Котельниковым А.И., а также истечением срока исковой давности три года, о применении которой заявил ответчик. При этом суды указали на отсутствие ходатайства истца о восстановлении пропущенного срока в порядке статьи 205 ГК РФ и об отсутствии со стороны истца доводов и доказательств в обоснование уважительности причин пропуска срока исковой давности.

В кассационной жалобе Котельников А.И. просит решение от 25.04.2012 и постановление от 26.06.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы приведены доводы о несогласии с выводами судов об истечении срока исковой давности и о том, что Соколова М.В. создавала видимость сохранения за истцом статуса учредителя ООО "Огонёк", поэтому истец не смог своевременного оспорить договор от 02.06.2003. О подделке Соколовой М.В. документов истцу стало известно из приговора Шкотовского районного суда от 09.11.2011.

Соколова М.В. и ООО "Огонёк" отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции Котельников А.И., извещенный о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явился.

Представитель Соколовой М.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы и пояснил, что приговором Шкотовского районного суда от 09.11.2011 установлен факт изготовления Соколовой М.В. иных подложных документов, но не договора купли-продажи от 02.06.2003. Истец ни в одной из судебных инстанций не представил доказательств того, что данный договор подписан не им, а другим лицом, и не заявлял о фальсификации договора.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения от 25.04.2012 и постановления от 26.06.2012, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют.

Как установлено судами обеих инстанций, ООО "Огонёк" зарегистрировано администрацией ЗАТО г. Большой Камень 07.07.1998. Единственным учредителем общества являлся Котельников А.И.

07.03.2003 Соколова М.В. обратилась в Межрайонную инспекцию ФНС России N 1 по Приморскому краю (далее - налоговый орган) с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложив к нему следующие документы: решение учредителя ООО "Огонёк" Котельникова А.И. от 07.02.2003 года о безвозмездной уступке доли в размере 100% в уставном капитале общества и права управления ООО "Огонёк" Соколовой М.В.; изменения в пункт 5.2 устава общества, согласно которым учредителем общества является Соколова М.В.; доверенность от имени Котельникова А.И., дающую Соколовой М.В. право на обращение в налоговый орган за регистрацией сведений об ООО "Огонёк" в ЕГРЮЛ.

На основании указанных документов налоговый орган принял решение от 12.03.2003 N 2032500575820 о регистрации изменений в учредительные документы ООО "Огонёк" и сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества.

Вступившим в законную силу приговором Шкотовского районного суда Приморского края от 09.11.2011 установлено, что документы, представленные в налоговый орган для регистрации указанных изменений, Соколовой М.В. сфальсифицированы.

Ссылаясь на то, что Соколовой М.В. также был изготовлен и подписан от имени истца договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Огонёк" от 02.06.2003 года, в соответствии с которым истец передал в собственность Соколовой М.В. принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Огонёк", а Соколова М.В., в свою очередь, уплатила истцу стоимость данной доли в размере 10 200 руб., Котельников А.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды исходили из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Огонёк" от 02.06.2003 от имени Котельникова А.И. иным лицом.

При этом суды указали, что истец не заявил о фальсификации доказательств, не воспользовался правом на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью проверки подлинности подписи Котельникова А.И. в договоре, не представил экспертное заключение либо иной документ, подтверждающий фальсификацию его подписи в договоре от 02.06.2003. Из приговора Шкотовского районного суда Приморского края от 09.11.2011 факт подделки Соколовой М.В. либо иными лицами подписи Котельникова А.И. в договоре от 02.06.2003 не усматривается.

Исследовав представленные в дело доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности факта подписания спорного договора не Котельниковым А.И., а иным лицом, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении иска о признании договора ничтожным по заявленному истцом основанию.

Кроме того, суды отказали в иске ещё и на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ в связи с применением исковой давности, о которой заявил ответчик со ссылкой на пункт 1 статьи 181 ГК РФ, предусматривающий, что течение срока исковой давности три года начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а не со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Отказывая в удовлетворении остальных требований истца, суды, наряду с таким основанием отказа, как отсутствие оснований считать спорный договор недействительным, сослались еще и на то, что оспариваемый договор от 02.06.2003 не повлек каких-либо последствий, поскольку изменения в составе участников общества, в учредительных документах ООО "Огонёк" и в сведениях о юридическом лице в ЕГРЮЛ, связанные с изменением состава участников ООО "Огонёк", произведены не на основании спорного договора от 02.06.2003, а на основании решения учредителя ООО "Огонёк" Котельникова А.И. от 07.02.2003 о безвозмездной уступке Соколовой М.В. доли в размере 100% в уставном капитале общества. Требования о применении последствий недействительности сделки от 07.02.2003 истец в рамках настоящего дела не заявлял.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с выводами судов относительно пропуска срока исковой давности во внимание не принимаются как не влияющие на правильность судебных актов об отказе в иске, поскольку для отказа в иске достаточно установленного судами факта недоказанности поддельности подписи Котельникова А.И. в спорном договоре.

Его же доводы о необоснованности выводов судов об отсутствии уважительных причин пропуска срока исковой давности судом кассационной инстанции отклоняются, так как ходатайства о восстановлении пропущенного срока в порядке статьи 205 ГК РФ истец не заявлял и доказательств уважительности пропуска срока, которые могли бы быть оценены судами, не представлял.

Довод кассационной жалобы о том, что суды не дали оценку факту непредставления Соколовой М.В. доказательств проведения общих собрания участников общества, отклоняется как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы кассационной жалобы, аналогичные доводам апелляционной жалобы истца, по существу сводятся к несогласию с той оценкой, которая дана судами представленным в дело доказательствам и исследованным ими обстоятельствам, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

С учетом изложенного решение от 25.04.2012 и постановление от 26.06.2012, принятые с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 25.04.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу N А51-1444/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Барбатов

Судьи

Т.Н. Карпушина А.А. Шведов